经中国证监会证监发行字〖2000〗140号文批准,宝山钢铁股份有限公司（以下 简称“宝钢股份”）于2000年11月6日至11月24 日采用网下配售和上网定价发行相 结合的方式发行了187,700万股社会公众股股票 ,我公司作为该次发行的主承销商, 根据中国证监会2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》及其附件,于2001年9月4日至7日对宝钢股份进行了回访。现将有关情 况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    宝钢股份于2000年11月发行了187,700万股社会公众股,发行价4.18元/股,扣除 发行费用后实际募集资金7,702,894,676元。 按照《招股说明书》披露的资金使用 计划,募集资金用于：收购上海宝钢集团公司（以下简称“集团公司”）的热镀锌、 电镀锌生产线,汽车用板生产设备系统改造,冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配 套工程,一炼钢增建2号RH真空脱气装置, 以及偿还部分银行贷款和补充流动资金。 截止2001年8月底,宝钢股份共使用募集资金约为65.8亿元（含补充流动资金）, 约 占发行募集资金总额的86%；尚待投入的资金额为11亿元,约占发行募集资金总额的 14%。

    宝钢股份对集团公司热镀锌及电镀锌生产线的收购项目原计划于2000年12月完 成,但由于国有资产管理部门审批方面的原因,实际推迟到2001年上半年完成。除此 之外,其它项目的实际进度均与《招股说明书》中披露的计划进度基本相符。

    1、一炼钢增建2号RH真空脱气装置项目

    本项目计划使用募集资金为2亿元,截至2000年末,本项目已建成投产,实际投入 资金1.9亿元,2000年实现效益3,769万元。 该项目节余的募集资金用于补充流动资 金。

    2、收购并投资热镀锌及电镀锌生产线项目

    本项目计划总投资额为25.3亿元,计划使用募集资金为25.3亿元。 宝钢股份于 2000年9月8日就收购集团公司的1550冷轧热镀锌、电镀锌生产线事项与集团公司签 订了《资产收购协议》。2000年12 月 , 中资资产评估有限公司受集团公司委托对 1550冷轧热镀锌、电镀锌生产线及其辅助设施进行评估,评估基准日定为2000年 11 月30日。2001年3月13日,宝钢股份一届四次董事会决议通过《关于收购两条镀锌线 的资产评估和效益评估报告》的议案, 决定宝钢股份在按国家财政部确认的评估结 果与集团公司签署《资产收购协议》的补充协议之后,完成此项收购。2001年5月26 日,财政部正式确认了评估结果,收购资产的评估值为23.3亿元。2001年6月29日,宝 钢股份与集团公司签署了《资产收购补充协议》,明确转让价格为22.4 亿元（即评 估值减去评估基准日至收购日期间所计提的折旧0.9亿元）,转让标的为评估报告中 列示的资产明细,双方在协议签订当天完成资金划转等资产交割手续。 本项目的节 余资金2.9亿元用于补充流动资金。

    这两条生产线在去年进行试运行后,目前已正式投产。

    3、汽车用板生产设备系统改造项目

    本项目计划总投资为10.1亿元,计划使用募集资金10.1亿元,自开始建设至2001 年上半年累计使用募集资金0.5亿元。

    该项目由十几个子项目构成。截止2001年6月底,2030冷轧CM05-4＃线改造已竣 工验收完毕,2030冷轧CAPL机组改造第一阶段完毕,2 号高炉增设脱硅装置已实物交 接,2050热轧厚度、凸度测量系统改造设备处于调试阶段,其余子项目正处于前期准 备阶段。

    4、增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程

    本项目计划总投资4.6亿元,计划使用募集资金约为4.2亿元,自开始建设至2001 年上半年累计使用募集资金2.5亿元。

    截止2001年6月底,该项目设备进入区域联动试车阶段。

    5、募集资金剩余部分偿还银行贷款情况

    宝钢股份在《招股说明书》中披露的募股资金使用计划为：25亿元用于收购集 团公司的热镀锌、电镀锌生产线；16.6亿元用于三个技改项目的投资；剩余部分将 用于偿还部分银行贷款。宝钢股份实际募集资金约为77亿元, 超出项目计划所需资 金约为35.4亿元。招股完成后,宝钢股份累计偿还银行贷款34亿元（其中2000年 31 亿元,2001年至今3亿元）,剩余部分用于补充流动资金。

    6、尚待继续使用的募集资金

    目前尚有约为11亿元的募股资金暂时闲置。宝钢股份将按照招股说明书披露的 募集资金使用计划将这些资金用于两个技改项目的后续投资。宝钢股份估计, 这部 分资金金额与项目尚需资金金额大体相当。

    二、发行人资金管理情况

    宝钢股份制定并实施了一套严格有效的资金管理制度。宝钢股份的《资金管理 总则》规定,宝钢股份对独立设置银行帐户的各部门采取帐户集中、资金集中、 收 支两条线的零余额管理体制。资金统一存放在宝钢股份指定的结算中心, 各部门在 结算中心分设收入和支出帐户,严格按照收支两条线的原则来对资金进行控制。 同 时在资金管理制度中设立了严格的内部控制机制, 对资金的调度和使用都有明确的 权限设置、使用批准程序和责任界定,确保资金的安全有效。

    遵照招股说明书披露的募股资金中“短期闲置的资金, 宝钢股份用于投资国债 或作银行存款”的有关计划,宝钢股份为确保暂时闲置的募股资金保值增值,分别与 宝钢集团财务有限责任公司和华宝信托投资有限责任公司签订了资产委托管理框架 协议,在募股资金暂时闲置时用于国债回购,每日平均投资金额约为1.3亿元,投资本 金在2001年中期期末已全部收回。

    在宝钢股份的自有资金方面：（1 ）宝钢股份为有效实现暂时闲置自有资金的 保值增值,经过相关审议程序,分别与宝钢集团财务有限责任公司和华宝信托投资有 限责任公司签订了资产委托管理框架协议。协议规定：宝钢股份将其自有的合法资 金委托上述公司进行仅限于场内国债投资的管理和运用；同时上述公司有义务保证 资金安全及取得合法收益,运用该项资金应符合国家法律法规及有关政策； 若由于 非受托方等因素而导致本次交易未能成交, 受托方应及时向宝钢股份反馈这一信息 并予以说明,宝钢股份可书面通知终止交易并要求返还委托资金。 在上述协议的规 范约束下,2001年上半年循环累计委托资金6.2亿元, 加上募股资金使用情况说明中 提及的国债回购业务,累计实现投资收益约3,663万元。（2 ）宝钢股份为有效实现 暂时闲置自有资金的保值增值,经过相关审议程序,还就暂时闲置自有资金6 亿元与 华宝信托投资有限责任公司在2001年1月10日签订了专项资产委托管理协议。 协议 规定：华宝信托投资有限责任公司应在宝钢股份指定的管理方式下（仅限于证券一 级市场新股申购及国债回购）稳健和谨慎地管理信托资产, 同时必须对宝钢股份委 托资金进行专户管理,不得以任何形式将委托资金挪作他用。 同时其从事资产委托 管理业务所获收益在扣除有关正常交易费用（包括交易佣金、印花税等）后, 全部 归宝钢股份所有,宝钢股份按所得全部收益的3%向其支付管理费。协议于2001年6月 29日到期,本金已于当日全部收回,根据协议约定,收益约2,207万元已于7 月份全部 收回。

    到回访结束日为止,未发生集团公司占用宝钢股份资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    宝钢股份发行187,700万社会公众股实际募集资金7,702,894,676元,于2000 年 11月24日全部到位。宝钢股份在招股说明书中披露了 2000年的《盈利预测报告》, 预测当年实现净利润280,732.4万元,而实际净利润完成299,210.4万元,实现净利润 为预测净利润的106.58%。宝钢股份2000 年实现净利润较盈利预测上升的主要原因 是2000年下半年钢材产品价格实际上扬幅度较预测大。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据《招股说明书》中的宝钢股份发展规划, 为了巩固和增强在中国和世界钢 铁行业的领先地位,报告期内宝钢股份主要做了以下几个方面的工作。

    1、宝钢股份于2001年9月份收购三期部分资产,收购完成后,将进一步改善宝钢 股份品种结构,如以2002年三期资产全面达产后的预计数据为基准,测算收购对宝钢 股份国内市场占有率的影响如下：

    产品                 商品量（万吨）      占有率（%）

                    不收购       收购    不收购       收购

    热轧薄板        175          273      13.1        20.5

    汽车板           70           95      47.1        63.8

    家电板           40           70      17.5        30.6

    镀锡板                        32                  22.9

    冷轧电工钢                    28                  17.7

    2、宝钢股份不断积极的根据市场形势和用户需要调整和优化品种结构,特别注 重提高高附加值产品比例,提高宝钢股份盈利能力和发展潜力,详见下表：

    宝钢股份品种结构变化表

    品种占销售额比例

               2000年    2001年上半年   差异

    冷轧产品   26.6%     29.3%          2.7%

    热轧产品   20.2%     21.8%          1.6%

    钢管        7.8%     11.0%          3.3%

    钢坯        8.4%      6.8%         -1.6%

    高线        4.1%      4.4%          0.2%

    铁水       12.9%     13.0%          0.1%

    其它       19.9%     13.7%         -6.3%

    合计      100.0%    100.0%          0.0%

    3、宝钢股份不断加强用户服务工作,成立了用户服务管理中心, 重点加强和改 善了质量异议处理管理和运输管理,用户平均异议处理周期已降低到23天。

    4、宝钢股份坚持“重用户、重改进、重效率、重价值,为社会提供一流产品和 服务”的质量方针,实施一贯质量管理,按高于国际标准的公司内控标准控制工艺和 产品质量,产品实物质量得到进一步提高,质量体系运行更加有效, 持续改进能力明 显提高。

    5、宝钢股份不断开拓国际市场,加强高附加值产品出口,今年6月, 宝钢股份通 过了意大利菲亚特汽车板认证,首次出口了近千吨的高级汽车面板,经过菲亚特使用 效果较好,并有进一步扩大采购量的意向,宝钢股份出口产品竞争力进一步得到了提 升。

    6、宝钢股份根据面临的经营环境,于2001年6 月份科学严谨地制订了六年经营 规划,提出了发展目标-成为全球最具竞争力的钢铁企业,制订了相应的发展战略-实 现跨越式赶超和目标积聚竞争策略,根据上市公司的特点,丰富企业经营理念的内涵, 提出企业的核心价值观就在于追求企业价值最大化,满足股东对投资回报的要求。

    7、宝钢股份十分重视公司财务管理在企业中的作用,推行稳健的财务管理政策, 保持良好的资产负债结构,并正着手构建公司风险管理系统,提高对风险的预测和规 避能力,同时深化公司预算管理,强化对公司生产经营全过程的控制。

    8、 宝钢股份充分利用已有的电子商务平台通过互联网进行产品销售和原料采 购,2000年宝钢股份对铁合金、耐火材料、 有色金属等材料实施了网上邀请招标和 评标,提高了采购业务效率,降低了采购成本。今年1到8月份, 宝钢股份通过东方钢 铁网销售钢材246,607吨,成交金额49,832万元；采购原材料855,271单位,成交金额 为40,413万元。到今年年底,宝钢股份还将继续加大网上招标和销售的力度。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    宝钢股份于2000年11月6-24日发行,每股发行价4.18元；2000年12月12 日上市 首日有4.5亿股可以交易,收盘价为6.09元,上市首日涨幅为45.69%；其后,宝钢股份 发行时配售给一般法人投资者的股份,在锁定期届满后分别于2001年3月1日和 2001 年3月29日上市,两日的收盘价分别为5.53元和5.64元,分别较发行价高32.30%和34 .93%；在2001年5月29日,宝钢股份配售给战略投资者的4.47亿股份锁定期届满上市, 当天收盘价为5.42元,仍较发行价高29.67%。因此,宝钢股份本次新股发行给予一级 市场投资者较为合理的回报,说明宝钢股份发行定价合理。

    2001年7月底以来,由于受大盘影响, 宝钢股份的股价随着大势出现了一定幅度 的下挫。随着大盘的企稳,宝钢股份的股价也随之企稳。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司参照国际规范,并根据《证券公司内部控制指引》的要求,建立了有效的 内部控制制度。在发行业务方面,制定了《证券发行内核小组工作制度》等,遵循内 部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、销售交易部门在信息、人员、 办公地 点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 我公司建立了良好的各 部门业务协作体系,保证发行工作的合规高效。

    宝钢股份新股发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行及其它事项

    《招股说明书》披露, 宝钢股份与集团公司之间签订了专利和商标的转让和使 用协议,但转让手续尚待办理。集团公司还作了不竞争承诺。 以下是有关事项的执 行情况。

    1、宝钢股份与集团公司的相关专利和商标转让问题

    （1）注册商标

    宝钢股份的招股说明书“发行人情况”中说明, 集团公司将在“宝钢”驰名商 标申请获批准后,无偿转让给宝钢股份协议中列明的商标。 有关“宝钢”驰名商标 申请的材料2000年7月就已报送到国家工商局,但国家工商局由于内部的原因一直尚 未组织评审,据悉最近又要启动此项工作。故注册商标的转让还未进行。

    （2）专利

    集团公司有407件（申请）专利权应转让给股份公司。 由于“上海宝钢集团公 司”是由“上海宝山钢铁总厂”更名为“宝山钢铁（集团）公司”, 再吸收合并其 它公司后更名而来。现在要办理（申请）专利权的转让, 就必须先办理（申请）专 利权人的变更,即原以“上海宝山钢铁总厂”名义申请的专利,（申请）专利权人必 须变更为“宝山钢铁（集团）公司”、再变为“上海宝钢集团公司”后, 才能由“ 上海宝钢集团公司”转让给“宝山钢铁股份有限公司”。因此, 专利权的转移程序 较为复杂,且耗时较长。目前,集团公司拟转让给股份公司的407 件（申请）专利的 转让合同已经宝钢股份和集团公司双方签字盖章完毕。涉及有共同权利人的也已分 别寄往第三方进行签字盖章。因此,关于专利权的转让正在办理之中。

    2、集团公司不竞争承诺的执行情况

    在宝钢股份设立时,集团公司于2000年2月11日已在其与宝钢股份签署的《重组 及投资协议》及于2000年9月22 日出具的《不竞争承诺补充函》中就避免与宝钢股 份同业竞争向宝钢股份作出了承诺。集团公司承诺, 将不会直接参与任何对宝钢股 份有竞争的业务或活动,或直接持有对宝钢股份有竞争的业务、活动或实体的权益。 但集团公司可以持有宝钢股份的股份并继续经营、发展（包括与宝钢股份有或可能 有竞争的业务）。上述承诺将在下列情况下有效：（1 ）宝钢股份在香港联合交易 所或中国境内证券交易所上市,及（2）集团公司持有宝钢股份不少于30% 的已发行 股份。

    集团公司于2001年6月13日进一步向公司做出承诺,在宝钢股份收购集团公司的 部分三期工程资产后, 其在《资产重组及投资协议》及《不竞争承诺补充函》中的 不竞争承诺仍然有效。

    截止于2001年8月,集团公司没有违反不竞争承诺。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组已对宝钢股份回访报告进行了核查, 认为该报告客观反映了宝 钢股份新股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、有关承诺的完 成情况,以及我公司内部控制的有关情况,符合《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》及其附件的要求。

    通过此次回访,我公司认为,宝钢股份运作较为规范, 资金管理制度和其他内部 控制制度较为完备,按照公开披露文件使用募集资金,2000年完成盈利预测情况良好, 宝钢股份经营状况正常,随着募集资金的使用,有较好的发展前景。

    

中国国际金融有限公司

    二零零一年九月十七日