宝山钢铁股份有限公司：

    本所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2001年第二次临时股东大会， 现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（2000年修订）（以下称《规范意见》）、贵公司章程和其他有关法律、 行政法规的规定，就贵公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决 程序等事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2001年第二次临时股东大会并 审查了贵公司提供的有关召开该次股东大会的有关文件的原件或影印件，同时听取 了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和 所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是 真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐 瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基 于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材 料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承 担责任。

    基于上述，本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 贵公司本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司已于2001年6月21日将本次股东大会的召开时间、 地点及审议事项等在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告告知全体股东。并于2001 年8月1日再次在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。贵公司 本次股东大会于2001年8月17日召开， 符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告 的规定。贵公司本次股东大会在北京召开不违反法律、行政法规和贵公司章程的规 定。

    二、出席贵公司本次股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表43人，贵公司部分董事、监事、高 级管理人员列席了会议。我们认为，根据《公司法》和贵公司章程，上述人员有资 格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会可以合法召开。

    三、贵公司本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

    1、关于公司向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产的议案；

    2、关于收购后宝钢股份与集团公司关联交易的议案；

    3、关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》的议案；

    4、关于收购后宝钢股份与集团公司同业竞争的议案；

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次三期资产收购有关事宜的议案。

    上述议案与贵公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。

    综上所述，我们认为：贵公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》及贵公司章程的规定；出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法， 通过的决议合法有效。