宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）2001年第二次临时股东大会于2001 年8月17日上午在北京中国大饭店举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共 43 人，代表公司股份11049418336股，占公司有表决权股份总数的88.3105％（因本次 会议主要议案属关联交易，在关联股东上海宝钢集团公司回避表决时，出席本次股 东大会的非关联股东代表公司股份414418336股， 占有公司有表决权股份总数〖注 意：此处有表决权的股份总数应不包括上海宝钢集团公司持有的股份数〗的 22 .0788％，根据《公司章程》的规定公司已于2001年8月1 日再次公告通知本次股东 大会召开事宜），符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。公司 部分董事、监事和其他高级管理人员出席了会议，会议以记名投票表决方式通过以 下决议：

    一、审议通过了关于公司向上海宝钢集团公司（以下称“集团公司”）收购部 分三期工程资产的议案

    批准本公司收购集团公司拥有的部分宝钢三期工程资产，并承担与该等资产相 关的集团公司的部分债务（该等资产和债务以下称三期资产和负债）；批准《关于 公司向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产的可行性研究报告》；批准集团公 司编制的并经安永华明会计师事务所审计的三期资产和负债1999、2000年度和2001 年前三个月的财务报表和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2001）第88号 《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告书》， 根据该资产评估报告，截止2001年3月31日，拟收购的三期总资产为2,454,890. 05 万元，负债为757,477.84万元，资产净值为1,697,412.21万元（上述评估结果已经 国家财政部以财办企〖2001〗631 号《关于宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集 团公司部分三期资产项目评估合规性审核的意见》确认）；批准《宝钢三期工程资 产收购协议》，根据该协议，以资产评估报告确定的三期资产的净资产值，加上集 团公司在自基准日至交割日（假设为2001年9月1日）的期间将偿还的借款9.42亿元， 本次收购的定价为人民币179.16亿元，由于资产评估报告中确定的三期资产中的流 动资产和负债的价值在基准日至本次收购完成日期间会发生较大的变化，因此收购 价格将根据该等流动资产和负债在评估基准日和本次收购完成日的价值的差额进行 调整。上述收购价款将以经营活动产生的现金净流量，并适度提高资产负债率的方 式筹措，由本公司在2005年6月30日之前分6期向集团公司支付完毕。

    表决结果：同意票414415836股，反对票0股，弃权票0股，废票2500股， 同意 票占出席会议有表决权股份总数的99.9994％。因本议案涉及关联交易， 公司关联 股东上海宝钢集团公司已回避表决。

    二、审议通过了关于收购后宝钢股份与集团公司关联交易的议案

    批准本公司在本次收购完成后向集团公司租赁土地使用权，租赁土地的总面积 为4,123,349平方米，年租金约为人民币3,167.56万元，总租赁期限为50年； 批准 公司就此与宝钢集团公司订立的《土地使用权租赁协议》。

    表决结果：同意票411053836股，反对票0股，弃权票0股，废票3364500股，同 意票占出席会议有表决权股份总数的99.1882％。因本议案涉及关联交易， 公司关 联股东上海宝钢集团公司已回避表决。

    三、审议通过了关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》的 议案（该管理办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意票410010836股，反对票0股，弃权票1043000股，废票3364500 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的98.9366％。 因本议案涉及关联交易， 公司关联股东上海宝钢集团公司已回避表决。

    四、审议通过了关于收购后宝钢股份与集团公司同业竞争的议案

    在本公司设立时，集团公司于2000年2月11 日已在其与公司签署的《重组及投 资协议》及于2000年9月22 日出具的《不竞争承诺补充函》中就避免与公司同业竞 争向公司作出了承诺。就本次收购，集团公司又向公司出具重申了一份《不竞争承 诺函》，声明其在《资产重组及投资协议》及《不竞争承诺补充函》中的不竞争承 诺在本次收购后仍然有效。

    表决结果：同意票11046053836股，反对票0股，弃权票0股，废票3364500股， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.9696％。

    五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次三期资产收购有关 事宜的议案

    表决结果：同意票11046053836股，反对票0股，弃权票0股，废票3364500股， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.9696％。

    本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所委派律师见证，并出具了法律意见书。 该法律意见书认为：本公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通 过的决议合法有效。

    备查文件：北京竞天公诚律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2001年第二次 临时股东大会之法律意见书。

    特此公告。