宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第一届董事会第五次会议于2001年6 月 18日至19日在上海龙柏饭店召开,应出席会议董事十一名,实际出席董事九名, 徐乐 江董事和单伟建董事因故不能出席,分别委托葛红林董事、 艾宝俊董事代为出席并 行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。 公司八 名监事列席会议,会议由谢企华董事长主持,审议通过如下决议：

    一、审议通过关于公司向上海宝钢集团公司（以下称集团公司）收购部分三期 工程资产的议案

    批准本公司收购集团公司拥有的部分宝钢三期工程资产, 并承担与该等资产相 关的集团公司的部分债务（该等资产和债务以下称三期资产和负债）；批准《关于 公司向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产的可行性研究报告》；批准集团公 司编制的并经安永华明会计师事务所审计的三期资产和负债1999、2000年度和2001 年前三个月的财务报表和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2001）第 88号 《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告书》, 根据该资产评估报告,截止2001年3月31日,拟收购的三期总资产为2,454,890.05 万 元,负债为757,477.84万元,资产净值为1,697,412.21万元（上述评估结果最终以经 国有资产管理部门的确认的结果为准）；批准《宝钢三期工程资产收购协议》, 根 据该协议,以资产评估报告确定的三期资产的净资产值,加上集团公司在自基准日至 交割日（假设为2001年9月1日）的期间将偿还的借款9.42亿元, 本次收购的定价为 人民币179.16亿元, 由于资产评估报告中确定的三期资产中的流动资产和负债的价 值在基准日至本次收购完成日期间会发生较大的变化, 因此收购价格将根据该等流 动资产和负债在评估基准日和本次收购完成日的价值的差额进行调整。上述收购价 款将以经营活动产生的现金净流量,并适度提高资产负债率的方式筹措,由本公司在 2005年6月30日之前分6期向集团公司支付完毕。

    董事会认为本次收购有利于本公司的长远发展, 以资产评估结果作为本次收购 定价的基准,符合公平、公正、合理的原则,维护了本公司及中小股东的利益。

    本议案涉及与公司控股股东集团公司的关联交易, 关联董事在董事会就本议案 进行表决时进行了回避。

    二、审议通过关于收购后宝钢股份与集团公司关联交易的议案

    董事会认为,本次收购完成后,除有关土地使用权租赁外, 本公司和集团公司的 关联交易项目不会超出原来签署的有关关联交易协议规定的范围, 且大部分关联交 易项目将不存在,依然存在的关联交易项目中 ,少部分项目的交易额将会小幅增加, 但本公司和集团公司之间的关联交易总金额将会大幅度下降。为保证上述关联交易 的定价原则更加市场化, 公司将按照修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交易价 格管理办法》来执行, 该办法需提交公司股东大会审议批准后于本次收购完成日生 效实施。

    批准本公司在本次收购完成后向集团公司租赁土地使用权, 租赁土地的总面积 为4,123,349平方米,年租金约为人民币3,167.56万元,总租赁期限为50年； 批准公 司就此与宝钢集团公司订立的《土地使用权租赁协议》, 该协议在本次收购获得公 司股东大会批准后于本次收购完成日生效。

    董事会认为,上述关联交易由于客观情况是无法避免的,是本公司在日常业务经 营中根据正常商业条款进行的, 作为本公司控股股东的集团公司已向本公司出具《 关联交易承诺函》,就其与公司的关联交易的公平性、 公正性和合理性作出承诺。 上述关联交易对于公司是公平的,不存在损害公司及公司股东利益的内容。

    本议案涉及与公司控股股东集团公司的关联交易, 关联董事在董事会就本议案 进行表决时进行了回避。

    三、审议通过关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》的议 案

    本议案涉及与公司控股股东集团公司的关联交易, 关联董事在董事会就本议案 进行表决时进行了回避。

    四、审议通过收购后宝钢股份与集团公司同业竞争的议案

    在本公司设立时,集团公司于2000年2月11日已在其与公司签署的《重组及投资 协议》及于2000年9月22 日出具的《不竞争承诺补充函》中就避免与公司同业竞争 向公司作出了承诺。就本次收购, 集团公司又向公司出具重申了一份《不竞争承诺 函》, 声明其在《资产重组及投资协议》及《不竞争承诺补充函》中的不竞争承诺 在本次收购后仍然有效。董事会认为本次收购的完成不会导致本公司和集团公司之 间产生新的同业竞争。

    五、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次三期资产收购有 关事宜的议案

    六、审议通过《宝山钢铁股份有限公司总经理工作细则》

    七、审议通过公司2001～2006年度经营规划

    八、审议通过关于召开公司2001年第二次临时股东大会的议案。具体事项通知 如下：

    1、会议时间：2001年8月17日上午9：00时

    2、会议地址：北京市建国门外大街1号中国大饭店（详情另见会议通知）

    3、会议议题：

    1）审议关于公司向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产的议案；

    2）审议关于收购后宝钢股份与集团公司关联交易的议案；

    3 ）审议关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》的议案（ 该管理办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    4）审议关于收购后宝钢股份与集团公司同业竞争的议案；

    5 ）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次三期资产收购有关事宜的 议案。

    4、出席会议对象：

    1）公司董事、监事及高级管理人员；

    2）截止于2001年7月18日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体A股股东；

    3）符合2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股 东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、（股东 代理人另需书面授权委托书及代理人身份证）,法人股东代表请持股东帐户卡、 本 人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2001年7月27日上午8：30－11 ： 30时、下午1：00－4：00时到公司办理登记手续；也可于2001年7月27 日前书面回 复公司进行登记（以信函或传真方式）,应包括股东名称、身份证复印件、 股票帐 号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本 人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会登记”字样。

    会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系地址

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021－26647000

    传真：021－26646999

    联系人：虞红、康晓春、徐磊