每日必读一、 概要
宝山钢铁股份有限公司（以下称本公司）第一届董事会第五次会议审议通过了 向上海宝钢集团公司（以下称宝钢集团公司）收购部分三期工程资产的重大资产收 购方案。对于本次重大资产收购方案所涉及的资产, 已经按照有关法律法规的要求 进行了资产评估。就本次收购事宜, 本公司已与宝钢集团公司拟定了《宝钢三期工 程资产收购协议》,并将提交本公司2001年第二次临时股东大会进行表决。
鉴于宝钢集团公司是本公司第一大股东, 根据《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关规定,本次交易属于关联交易。 在股东大会表决批准本 次收购时, 宝钢集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对此项议案的表决 予以回避。
二、关联方介绍
上海宝钢集团公司：宝钢集团公司是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联 合企业,截至2000年底,宝钢集团公司总资产926.65亿元人民币,净资产754.61 亿元 人民币。宝钢集团公司是本公司的第一大股东,持有本公司约85 ％的股权 ,共计1 ,063,500万股。
宝山钢铁股份有限公司：本公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改（1999） 1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3 日由宝钢集 团公司独家发起设立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2000]140号文的批准,于2000年11月6日－11月24 日首次向社会公众发行人民币 普通股并于2000年12月12日在上海证券交易所上市。本公司目前的经营范围为：钢 铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、 运输等与钢铁相关的业 务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理, 经营本企业自 产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机 械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外),经营进料加工和“三来一补"业务。
三、 宝钢三期工程资产收购协议的主要内容
* 协议方
三期资产收购协议双方：本公司与宝钢集团公司
* 收购协议涉及标的
宝钢集团公司拥有的部分三期工程资产和业务, 以及与此相关的部分债务（本 公告中统称三期资产）。
其中固定资产主要包括：250吨炼钢转炉2台,1450毫米板坯连铸机组2套,150吨 炼钢电炉1台,178圆坯、153圆坯、160方坯连铸机组1套,1580 毫米热轧机组 1 套 ,1420毫米冷轧机组1套,1550毫米冷轧机组1套。
根据安永华明会计师事务所于2001年6月19日出具的审计报告,三期资产在1999 年、2000年和2001年截止3月31日的前三个月的模拟经营业绩分别如下：
单位：人民币万元
1999年 2000年 2001年1月－3月31日
主营业务收入 740,137 1,120,203 311,594
利润总额 －156,799 77,805 55,455
净利润 －156,799 52,129 37,155
* 收购协议涉及的金额以及定价方式
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2001）第 88号资产评估报告, 三期资产经评估后的总资产为2,454,890.05万元,负债为757,477.84万元,净资产为 1,697,412.21万元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门的确认结果为准。
本次收购的定价如下：根据上述资产评估报告所确定的三期资产的净资产值, 加上宝钢集团公司在评估基准日至交割日（假设为2001年9月1日）之间将偿还的借 款9.42亿元作为成交价格,本次收购的定价为人民币179.16亿元。 由于资产评估报 告中确定的三期资产中的流动资产和负债的价值在基准日至本次收购完成日期间会 发生较大的变化, 因此收购价格将根据该等流动资产和负债在评估基准日和本次收 购完成日的价值的差额进行调整。上述收购价款将以经营活动产生的现金净流量, 并适度提高资产负债率的方式筹措,由本公司在2005年6月30日之前分6 期向宝钢集 团公司支付完毕。
* 资产评估基准日
资产评估基准日：2001年3月31日
* 收购协议的生效日期
经本公司和宝钢集团公司公司双方授权代表签署后, 于本公司股东大会批准本 次收购之日起生效。
四、有关本次收购后同业竞争的承诺
本次三期资产收购的完成不会导致宝钢集团公司和本公司间产生新的同业竞争。 宝钢集团公司在其与本公司于2000年2月11日签署的《重组及投资协议》及于 2000 年9月22日签署的《不竞争承诺补充函》中已向本公司承诺,宝钢集团公司将不会、 并促使其子公司也不会在中国境内外, 直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞 争的业务或活动,或直接持有对本公司有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集 团公司可以（1）持有本公司的股份；及（2）继续经营并发展其现有业务, 继续持 有及控制宝钢集团公司现有的各所属企业, 且该等企业可以继续经营并发展其现有 业务（包括与本公司有或可能有竞争的业务）。上述承诺将在下列情况下有效：（ 1）本公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市,及 （2 ） 宝钢集团公司持有本公司不少于30％的已发行股份。
为本次收购之目的,宝钢集团公司又向本公司出具了一份《不竞争承诺函》,声 明其上述承诺在本次收购完成后继续有效。本公司董事会认为宝钢集团公司的上述 承诺是公平合理的、现实的,不存在对本公司非关联股东明显有失公允的情况。
五、有关本次收购后关联交易的承诺
本公司设立时, 已与宝钢集团公司就两者之间的关联交易订立了有关关联交易 协议。本次收购完成后,除有关土地使用权租赁外,本公司和宝钢集团公司的关联交 易项目不会超出原来签署的有关关联交易协议规定的范围, 且大部分关联交易项目 将不存在,依然存在的关联交易项目中,少部分项目的交易额将会小幅增加, 但本公 司和宝钢集团公司之间的关联交易总金额将会大幅度下降。为保证上述关联交易的 定价原则更加市场化, 公司将按照修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格 管理办法》来执行, 该办法需提交公司股东大会审议批准后于本次收购完成日生效 实施。
本次收购完成后, 被收购资产所占用土地的使用权将由宝钢集团公司租赁给本 公司使用。就该等土地使用权的租赁, 本公司已与宝钢集团公司拟定了《土地使用 权租赁协议》,租赁土地的总面积为4,123,349平方米,年租金约为人民币3,167. 56 万元,总租赁期限为50年。 该《土地使用权租赁协议》将在本次收购获得公司股东 大会批准后于本次收购完成日生效。
作为本公司的控股股东,宝钢集团公司已向本公司出具《关联交易承诺函》,就 其与本公司目前存在的和以后可能发生的关联交易的公平性、公正性和合理性作出 承诺。
本公司董事会认为上述关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况, 是公平合理的。
六、本次重大资产收购暨关联交易的目的以及对公司经营和财务状况的影响
本次收购的宝钢三期工程资产的设计能力和达产情况如下：
收购资产名称 设计能力 2000年 2001年预测 计划达产
(万吨) 达产程度 产量(万吨) 达产程度
2座250吨炼钢转炉 300 119.2％ 368 122.7％
2台1450毫米板坯连铸机 288 121.9％ 353 122.6％
1座150吨炼钢电炉 100 86.2％ 96 96.0％ 02年
1套圆方坯连铸机 96 86.5％ 92 95.8％ 02年
1580毫米热轧带钢轧机 279.36 110.6％ 317 113.5％
1420毫米冷轧带钢轧机 72.28 112.1％ 80 110.7％
1550毫米冷轧带钢轧机 130 35.4％ 107 82.3％ 02年
该等资产在2002年全部达产后, 其主要产品国内市场占有率比收购前均有较大 的提高,具体情况如下：
产品 商品量(万吨) 占有率(％)
不收购 收购 不收购 收购
热轧薄板 175 273 13.1 20.5
汽车板 70 95 47.1 63.8
家电板 40 70 17.5 30.6
镀锡板 32 22.9
冷轧电工钢 28 17.7
本公司董事会认为,本次收购将会给本公司带来诸多利益,主要有以下方面：
* 实现宝钢主体资产整体上市的目标
股份公司上市重组时, 因三期大多数项目尚处在设备功能考核阶段或在建设之 中,产量低、成材率低、消耗高,处于不获利状态, 如强行将其全部重组进入股份公 司,其价值可能难以获得资本市场承认。但由于宝钢一、二、 三期资产实为一个整 体,实施统一的生产管理模式 ,因此集团公司委托股份公司管理未上市的三期资产, 并授予股份公司优先购买三期资产的权利, 通过股份公司收购三期资产以实现宝钢 主体资产整体上市的目标。
* 本次收购将减少本公司与宝钢集团公司之间的同业竞争, 促使公司成为产品 系列齐全的薄板生产厂家
公司重组上市后, 保留在宝钢集团公司的三期产品的目标市场与公司存在一定 程度的重叠,如三期资产和公司热轧和冷轧产品的目标市场均有汽车行业。因此,股 份公司收购三期有助于减少同业竞争。
同时,三期资产和公司产品在品种规格和满足用户需求的能力方面存在互补性, 如三期生产的热轧板卷主要为优质低碳热轧板, 主要供下道冷轧工序加工成为冷轧 板,以用作汽车板、高级家电板,而公司生产的热轧产品主要为集装箱板、钢瓶用钢、 汽车板、船板等。股份公司以冷轧板为代表的薄板系列定位于不断满足汽车、家电 等行业持续提高的需求, 而三期冷轧产品正是基于这种战略思想对一二期产品的发 展。因此,收购三期后将有助于公司成为系列齐全的薄板生产厂家。
* 本次收购将扩大产销规模,增强盈利能力,继续扩大竞争优势
宝钢三期工程已于2000年底全部建成,2001年5月通过国家验收,并将在2002 年 达到设计生产能力, 收购三期资产后公司产量和产品的档次都将向前迈进一大步。 从规模上看,届时公司将成为国内首家粗钢年产量超过1,000万吨的钢铁企业；从品 种上看,公司不但扩大了普通冷轧和热轧板的生产能力,并将扩大对家用电器和高档 轿车用冷轧薄板的供货能力,这些产品的盈利能力将明显高于现有产品。因此,收购 三期资产是公司在未来5 年继续在国内高附加值钢材市场保持和扩大竞争优势的增 长点。收购三期资产将大大增强股份公司的盈利能力,增加股东价值。
* 三期资产当年产生的效益能够弥补公司收购使用自有资金的成本, 不会摊薄 公司每股收益
根据安永华明会计师事务所出具的盈利预测报告推算,三期资产今年9至12月将 实现利润3.90亿元,将足以弥补收购公司使用自有资金的成本。因此,本次收购将不 会摊薄宝钢股份2001年的每股收益。
七、 与本次重大资产收购暨关联交易有关的其他重大事项
* 本次重大资产收购暨关联交易正式生效的条件：
本次资产收购暨关联交易须经本公司股东大会批准以后方可生效。本次交易的 关联股东——宝钢集团公司将在股东大会上对该项表决予以回避。
* 资产评估基准日后经营成果的归属
根据《宝钢三期工程资产收购协议》, 宝钢集团公司将享有和承担三期资产自 资产评估基准日起至交割日期间产生的一切利益、权利、责任及义务, 而本公司将 享有和承担三期资产自交割日起产生的一切利益、权利、责任及义务。
* 有关人员、资产、财务三分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格。 本公司已就该 等事项出具承诺函,承诺本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立,对本次资产收 购前以及本次资产收购后的资产均拥有完全的所有权和处置权, 在财务核算上完全 独立,拥有独立银行帐户,独立纳税。因此,本公司和控股股东宝钢集团公司在人员、 资产及财务上完全独立。
八、 独立财务顾问意见
本公司已经聘请中国国际金融有限公司为此次本公司资产收购暨关联交易的独 立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的 理由、假设及考虑的主要因素。
根据中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告, 本次资产收购暨关联交 易符合有关法律、行政法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股 东特别是非关联股东的利益,对本公司长远发展有深远的积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
九、 备查文件
1、 本公司第一届董事会第五次会议决议
2、 本公司第一届监事会第四次会议决议
3、 宝钢三期工程资产收购协议
4、 三期资产收购之可行性报告
5、 宝钢集团公司关于同意向本公司出售三期资产的决定
6、 宝钢集团公司向本公司出具的《不竞争承诺函》
7、 北京竞天公诚律师事务所关于三期资产收购之法律意见书
8、 安永华明会计师事务所对三期资产财务状况所出具的审计报告
9、 中资资产评估有限公司对三期资产出具的中资评报字（2001）第88号资产 评估报告书
10、 中国国际金融有限公司公司就本次资产收购暨关联交易所出具的独立财 务顾问报告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2000年6月21日
