本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)2006年度股东大会于2007年4月26日上午在深圳举行。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共19人,代表公司股份13,918,260,215股,占公司有表决权股份总数的79.48%,符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长艾宝俊担任会议主席主持会议,公司部分董事、监事出席了会议,高级管理人员列席会议。大会审议了本次会议的议题,并审阅了公司2006年度独立董事述职报告,以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2006年度财务决算报告》

    截止2006年12月31日,公司总资产为1,510.60亿元；负债总额为641.85亿元；股东权益为819.61亿元；

    2006年度公司主营业务收入为1,577.91亿元；主营业务成本为1,292.29亿元；主营业务利润为278.93亿元；净利润为130.10亿元；每股收益为0.74元；

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    二、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2006年度利润分配的议案》

    公司按照2006年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各13.34亿元；2006年度公司股利分配为向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利3.5元(含税)。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    三、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2006年度董事会报告》

    2006年,国内外经济继续保持平稳较快增长态势,国内钢铁需求稳定快速增长、钢铁生产增长势头得到一定控制,国内钢材市场供需基本平衡,钢铁行业运行情况良好；国内外钢材价格总体稳中有升,并且国内、国际市场价格差异进一步扩大；但受钢铁行业快速发展的影响,对钢铁上游原燃料的需求不断增大,矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬。面对上述形势,公司及时抓住有利发展时机,切实开展各项重点工作,取得了良好的经营业绩。全年公司销售商品坯材2,140.5万吨,实现销售收入1,577.9亿元,利润总额190.1亿元,创历史最好水平。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    四、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2006年度监事会报告》

    公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。

    公司监事会在报告期内,召开了第二届监事会第十三、十四次、第三届监事会第一、二、三、四次共计六次会议,根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见,监事会决议及时地进行了公告披露。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    五、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2006年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

    董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额(税前,以下同)为1791万元。金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为399万元。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    六、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2007年度财务预算的议案》

    公司2007年计划产铁2075万吨、产钢2327万吨、商品坯材销量2219万吨,合并销售收入预算1590亿元,销售成本预算1320亿元。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    七、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2007年日常关联交易的议案》

    宝钢股份2007年达到审议标准的日常关联交易类别是购销商品、接受劳务和金融服务,定价原则主要是市场价,分别为：

    1.购销商品、接受劳务387.89亿元,其中：向关联公司采购商品150.10亿元,销售产品或商品189.03亿元,接受劳务48.76亿元。

    2.金融服务158.71亿元,其中：受托管理资产90亿元,贷款23.70亿元,贴现24亿元,委托贷款21.01亿元。

    本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

    表决结果：同意票914,760,774 股,反对票0股,弃权票182,000股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.98%

    八、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2007年度独立会计师的议案》

    续聘安永为公司2007年度的独立会计师,其审计费用为人民币333万元。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    九、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司增选伏中哲先生为公司董事的议案》

    选举伏中哲为宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    十、审议通过《关于改选宝山钢铁股份有限公司监事的议案》

    选举周桂泉为宝山钢铁股份有限公司第三届监事会监事。

    表决结果：同意票13,918,260,215股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%

    本次股东大会的全过程由北京竞天公诚律师事务所白维律师现场见证并出具了法律意见书,结论意见为：

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》《股东大会规则》及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的决议合法有效。

    特此公告

    宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO七年四月二十七日