宝山钢铁股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会） 2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以 下称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》（以下称《上 市规则》）及其他法律、行政法规之规定,本所接受贵公司的委托,担任贵公司向上 海宝钢集团公司（以下称宝钢集团公司）收购部分宝钢三期工程资产的特聘专项法 律顾问,就本次收购事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会和 上海证券交易所（以下称交易所）相关规则的要求和规定, 对贵公司及宝钢集团公 司提供的有关涉及本次收购事宜的相关材料, 包括（但不限于）本次收购的有关主 体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料的原件 或影印件进行了查验,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 会计师 事务所、评估事务所和贵公司、宝钢集团公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次收购涉及到的法律问题发表意见,而未 就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到宝钢集团 公司下述承诺和保证：即贵公司和宝钢集团公司所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次收购的法定文件, 随同其他申报文件一 同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供贵公司为本 次收购之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、 本次收购双方的主体资格

    1、 贵公司的主体资格

    贵公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1266号《关于同意设立 宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3 日由宝钢集团公司独家发起设立的 股份有限公司。贵公司经中国证监会证监发字[2000]140号文的批准,于2000年11月 首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在交易所上市。贵公司现持 有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为 3100001006333, 法定住所为上海市宝山区富锦路果园,注册资本人民币1,251,200万元, 法定代表人 谢企华,经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运 输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车 修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和“三来一补”业务。

    至本法律意见书出具之日,贵公司的股本总额为1,251,200万股,其中1,063,500 万股为国家股,由宝钢集团公司持有,187,700万股为人民币普通股,由境内公众投资 者持有。

    至本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据法律、 行政法规或公司章程需要 终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备向宝钢集团公司收购 部分宝钢三期工程资产的主体资格。

    2、 宝钢集团公司的主体资格

    宝钢集团公司经冶金工业部批准,于1978年12月成立,原名宝山钢铁总厂。1993 年4月,宝钢集团公司变更名称为宝山钢铁（集团）公司。1998年11月, 经国务院国 函[1998]96号文批准, 宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅 山（集团）有限公司,成为国家授权投资的机构,并变更名称为上海宝钢集团公司。 宝钢集团公司于1998年11月进行了工商变更登记, 领取了现行有效的企业法人营业 执照,注册号为3100001000454,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号, 注册资本 为458亿元人民币,法定代表人谢企华,经营范围为国务院授权范围内的国有资产,并 开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢 铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部 批准的进出口业务,国内外贸易（除专项规定）及其服务。

    至本法律意见书出具之日,宝钢集团公司未出现根据法律、 行政法规或其章程 需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的全民所有制企业,具备向贵公司出售 部分宝钢三期工程资产的主体资格。

    二、 本次收购的内容

    根据贵公司与宝钢集团公司拟定的资产收购协议, 贵公司将向宝钢集团公司收 购其拥有的部分宝钢三期工程资产和业务,并承担与此相关的部分债务。 根据中资 资产评估有限公司（以下称中资）出具的中资评报字（2001）第88号《宝山钢铁股 份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告书》,截止2001年3月 31日,拟收购的总资产为2,454,890.05万元,负债为757,477.84万元 ,资产净值为1 ,697,412.21万元,上述评估结果最终以国有资产管理部门确认的结果为准。以该评 估值为基准,加上宝钢集团公司在评估基准日至本次收购完成日（假设为2001年9月 1日）期间将偿还的借款9.42亿元,本次收购价格为179.16亿元,由贵公司在2005年6 月30日之前分6期向宝钢集团公司支付完毕,收购价格将根据被收购的流动资产和负 债在评估基准日和本次收购完成日的价值的差额进行调整。

    三、 三期资产的权属

    本次收购中,宝钢集团公司拟出售给贵公司的资产全部由宝钢集团公司所拥有, 宝钢集团公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债 权人和抵押权人的同意,取得该等同意的手续正在办理之中。

    本次收购需依据法律、行政法规办理有关财产过户登记、合同主体变更等手续, 该等手续应在贵公司股东大会批准本次收购后办理。

    四、 关于《宝钢三期工程资产收购协议》

    就本次收购,贵公司与宝钢集团公司已草拟了《宝钢三期工程资产收购协议》, 贵公司董事会已批准了该协议草案。该协议经双方授权代表签署, 在贵公司股东大 会审议通过后生效。

    经审查,本所认为,《宝钢三期工程资产收购协议》的签约双方符合国家有关法 律、行政法规规定的签约主体资格,其内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在 生效后将构成对协议双方有拘束力的协议。

    五、 关于本次收购的授权与批准

    2001年4月29日,宝钢集团以沪宝钢字[2001]166 号文《上海宝钢集团公司关于 出售部分三期资产的决定》,批准同意宝钢集团公司将部分三期资产出售给贵公司。

    2001年6月18日～19日,贵公司第一届董事会第五次会议决议批准了本次收购方 案。

    2001年6月19日～20日,贵公司第一届监事会第四次会议就公司董事在本次收购 中履行诚信义务进行监督,并通过决议同意公司实施本次收购。

    对于贵公司拟向宝钢集团公司购买的三期资产, 已由安永华明会计师事务所出 具了《上海宝钢集团公司三期业务已审模拟会计报表》, 中资出具了中资评报字（ 2001）第88号《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评 估报告书》。

    对于贵公司与宝钢集团公司本次收购事宜,已由中国国际金融有限公司于 2001 年6月21 日出具了《关于宝山钢铁股份公司向上海宝钢集团公司收购部分三期工程 资产暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    经审查,本所律师认为,完成本次收购还须得到下列批准、同意、授权并完成相 关法律手续：

    1、 公司股东大会对本次收购及《宝钢三期工程资产收购协议》的批准；

    2、 国有资产管理部门对中资评报字（2001）第88号《宝山钢铁股份有限公司 收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告书》的确认；

    3、 贵公司完成向中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室报送备案材料 手续；

    4、 交易双方办理房产及其他财产的过户,取得有关债权人、 保证人及抵押权 人对本次收购所涉及的债务、已设定抵押资产的转让的同意。

    六、 关联交易与同业竞争

    1、 关联交易

    鉴于宝钢集团公司是是贵公司的第一大股东,因此本次收购属关联交易。 依据 《上市规则》的规定,本次收购方案提交贵公司股东大会表决时,宝钢集团作为关联 人应履行回避义务。

    贵公司设立时, 已与宝钢集团公司就两者之间的关联交易订立了有关关联交易 协议。根据贵公司提供的数据,本次收购完成后,除有关土地使用权租赁外, 贵公司 和宝钢集团公司的关联交易项目不会超出原来签署的有关关联交易协议规定的范围, 且大部分关联交易项目将不存在,依然存在的关联交易项目中,少部分项目的交易额 会小幅增加,但贵公司和宝钢集团公司之间的关联交易总金额将会大幅度下降。 贵 公司与宝钢集团公司间的关联交易将按照修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交 易价格管理办法》来执行, 该办法需提交公司股东大会审议批准后于本次收购完成 日生效实施。

    本次收购完成后, 被收购资产所占用的土地的使用权将由宝钢集团公司租赁给 贵公司使用。就上述土地的租赁, 宝钢集团公司已与贵公司拟定了《土地使用权租 赁协议》,宝钢集团公司将总面积为4,123,349平方米的工业用土地租赁给贵公司使 用,年租金约为人民币3,167.56万元,总租赁期限为50年。该《土地使用权租赁协议》 将在本次收购获得贵公司股东大会批准后生效。

    我们认为,上述关联交易是按正常商业条款,在日常业务运作中进行的, 不存在 损害贵公司及贵公司股东利益的内容。

    2、 同业竞争

    本次收购不会导致宝钢集团公司和贵公司间产生新的同业竞争。宝钢集团公司 在其与贵公司订立的《资产重组及投资协议》及2000年9月22 日向贵公司出具的《 不竞争承诺补充函》中,已向贵公司承诺：宝钢集团公司将不会、 并促使其子公司 也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上对贵公司有竞争的业务或活动, 或直接持有对贵公司有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集团公司可以（1） 持有贵公司的股份；及（2）继续经营并发展其现有业务,继续持有及控制宝钢集团 公司现有的各所属企业, 且该等企业可以继续经营并发展其现有业务（包括与贵公 司有或可能有竞争的业务）。上述承诺将在下列情况下有效：（1 ）贵公司在香港 联合交易所有限公司及中国境内证券交易所上市,及（2）宝钢集团公司持有贵公司 不少于30％的已发行股份。为本次收购的目的, 宝钢集团公司又向贵公司出具了《 不竞争承诺函》,声明其上述承诺在本次收购后继续有效。

    七、 本次收购后贵公司的上市资格

    对于贵公司在本次收购完成后的上市资格,本所律师经审查后认为：

    1、 公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；

    2、 贵公司的股本总额及股权结构在本次收购前后将不发生变化；

    3、 至本法律意见书出具之日,未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对 财务会计报告作虚假记载的行为；

    4、 至本法律意见书出具之日,未发现贵公司有其他重大违法行为。

    因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,贵公司在本次收购完成后 仍符合上市条件。

    八、 关于信息披露

    经核查,至本法律意见书出具之日,未发现贵公司和宝钢集团公司在本次收购中 有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定, 本所律师认 为,本次收购在交易双方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合 有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定, 其实施不存 在法律上的障碍。

    本法律意见书正本一式五份,副本若干份。

    

北京竞天公诚律师事务所 经办律师： 白维 张绪生

    2001年6月21日