本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)于2006年12月5日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2006年12月15日在上海召开了第三届董事会第四次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名，曾璟璇董事未出席本次会议，委托史美伦董事代为出席表决。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由徐乐江董事长主持，会议听取了《关于修订宝山钢铁股份有限公司高级管理人员绩效评价及薪酬管理办法的报告》。

    本次董事会通过以下决议:

    一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》

    董事会批准欧阳英鹏董事辞去薪酬与考核委员会委员职务，增选吴耀文董事为薪酬与考核委员会委员。

    全体董事一致通过本议案。

    二、批准《关于增选宝山钢铁股份有限公司第三届董事会战略委员会委员的议案》

    董事会增选欧阳英鹏董事为战略委员会委员。

    全体董事一致通过本议案。

    三、批准《关于宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划的议案》

    审议通过事项如下：

    1、同意《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》(以下称《计划》)及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》(以下称管理办法)，并提请股东大会审议；

    2、授权董事长在国资委批准，证监会审核无异议后确定上述股东大会的时间、地点及议程等并公告；

    3、为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下:

    1)授权董事会按照生效后的《计划》及管理办法，具体实施每期计划；

    2)授权董事会依据生效后的《计划》及管理办法规定，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；

    3)授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述各项授权的有效期自计划生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。

    由于徐乐江、欧阳英鹏、艾宝俊、李海平、何文波等五名董事属于《计划》受益人，回避表决本议案，其余董事一致通过本议案。

    公司独立董事对《计划》发表了独立意见。

    上述《计划》摘要及独立董事意见请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、批准《关于宝山钢铁股份有限公司对外捐赠、赞助管理办法的议案》

    全体董事一致通过本议案。

    五、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2006年新增关联交易的议案》

    上述关联交易详情请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    全体独立董事同意本议案,关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

    六、批准《关于宝山钢铁股份有限公司设立董事会执行董事的议案》

    为提高公司运作效率，董事会设4名执行董事，分别为：徐乐江董事、欧阳英鹏董事、艾宝俊董事、李海平董事。董事会将董事会权限范围内的部分权限授予执行董事，由执行董事一致同意并签署关于购买出售重大资产、固定资产投资、对外投资、关联交易、资产抵押、捐赠和赞助、资产损失等事项的决定，其中关联交易由非关联执行董事一致决定。执行董事的相关决定和执行情况需在下一次董事会上向全体董事报告。

    全体董事一致通过本议案。

    特此公告。

    宝山钢铁股份有限公司董事会

    2006年12月19日

    关于宝山钢铁股份有限公司

    A股限制性股票激励计划的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、国务院国有资产管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下称《实施股权激励试行办法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称《股权激励管理办法》)的有关规定，我们审查了宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)董事会提交的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》(以下统称“A股限制性股票激励计划”)及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对A股限制性股票激励计划发表独立意见如下：

    公司根据相关法律法规的规定，制订了A股限制性股票激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《实施股权激励试行办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司董事、管理层等拟激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效更持续回报，有利于公司的可持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东合法权益的情形。

    独立董事：

    史美伦 贝克伟

    曾璟璇 孙海鸣

    谢祖墀

    2006年12月15日

    宝山钢铁股份有限公司

    A股限制性股票激励计划(草案)摘要

    特 别 提 示

    1、宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和宝钢股份《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划》(以下简称“本计划”)。

    2、激励模式:本计划采取分期实施方式，公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A 股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。

    3、本计划的激励对象范围包括：公司董事(独立董事、宝钢集团有限公司以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划)；公司高级管理人员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术(业务)人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期计划激励对象的具体名单由董事会在上述范围内确定。

    4、公司根据每期计划业绩年度业绩指标(EOE)的完成情况确定该期计划股权激励额度。每期计划公司股权激励额度同时应符合国家对股权激励额度上限的有关规定。

    5、公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    6、公司将每期计划的购股资金交付管理人购股，购股结束，按岗位价值和绩效评价结果向激励对象授予股票并予以锁定。

    7、限制性股票的授予价格为管理人在约定的购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×本人自筹资金比例÷(1＋本人自筹资金比例)。

    8、激励对象个人获授的限制性股票数量等于: [激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格，获授股票不足一股的向下取整。

    9、本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划(如有)所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。

    10、每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。

    11、每期计划的解锁期结束，如未满足规定的解锁条件，该期计划授予的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，售股所得返还公司，同时公司向该激励对象退还其自筹部分的资金，退还资金额=未解锁限制性股票数量÷该期计划获授限制性股票数量×该期计划个人自筹资金。

    12、本计划自股东大会通过之日起3年内由董事会负责逐年分期授予。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。

    13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。

    第一章 总则

    第一条 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“宝钢股份”)根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及宝钢股份《公司章程》的规定，制定《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划》(以下简称“本计划”)。

    第二条 本计划的目的如下：

    (1)完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

    (2)建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；

    (3)吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才；

    (4)适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

    第三条 本计划经公司董事会审议通过，经国资委批准，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

    第二章 释义

    宝钢集团                                                                                                                      指公司控股股东宝钢集团有限公司
    激励对象                                                                                                          指本计划第四章规定可以参加本计划的公司人员
    限制性股票     指在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买的公司A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁
    股权激励额度                                  指每期计划全部激励对象实际激励额度之和，乃根据本计划第五章规定的股权激励测算额度和激励额度上限，按孰低原则确定
    管理人                                                                          指根据公司指令在二级市场购买或出售限制性股票，并提供账户管理等服务的专业机构
    专用股东账户                                                                指管理人与公司向登记结算公司申请开立专门用于购买、出售和存管限制性股票的股东账户
    专用资金账户                                                                指管理人用于管理购股资金、办理购买及过户限制性股票所涉及资金清算等事宜的资金账户
    授予日                                                                                            指管理人完成将专用资金账户中全部购股资金购买限制性股票之日
    EOE                                                                                            指净资产现金回报率，EOE的基本公式为：当期EBITDA÷平均股东权益
    目标值S                                                                                                指为实施每期计划公司EOE指标值应达到或超过的目标值
    业绩年度                                                                                             指以该年度EOE指标作为判断公司是否符合实施条件的会计年度
    T年度                                                                                                        指EOE指标及其他条件符合本计划实施条件的业绩年度
    国资委                                                                                                                        指国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会                                                                                                                          指中国证券监督管理委员会
    证券交易所                                                                                                                                  指上海证券交易所
    登记结算公司                                                                                                                  指中国证券登记结算有限责任公司
    公司法                                                                                                                                  中华人民共和国公司法
    证券法                                                                                                                                  中国人民共和国证券法

    第三章 本计划模式、实施条件与实施流程

    第四条 本计划采用限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。

    第五条本计划自股东大会通过之日起3年内,由董事会负责逐年分期授予。每期计划的实施必须满足下列条件：

    (1)公司年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)未出现政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；

    (4)公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S,目标值S根据下述公式确定：

    S=MAX(R1,R2)，其中：

    R1=0.5*c+0.5*d，其中：

    c为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值；

    d为公司董事会确定的境外同行业对标企业同一年度EOE平均值。

    R2为业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，如该年度内基准利率发生变动，则以加权平均值为准。

    EOE平均值是以对标企业平均股东权益值为权数计算的加权平均值。

    第六条公司董事会每年期初审议批准拟激励对象的范围及其业绩考核目标、确定对标企业和股权激励测算额度的计提比例、激励对象激励额度上限等事项。

    公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为该期计划的T年度。董事会确定该期计划具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。

    依据每期计划实施方案，公司进行股权激励额度确定、自筹资金额度计算、委托管理人购股、授予与锁定等工作。每期计划限制性股票锁定期为两年，锁定期满后进入三年解锁期，解锁期内由公司根据考核结果分批解锁。

    在本计划确定的框架范围内，公司董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。

    第四章 激励对象

    第七条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

    第八条 激励对象的范围包括：

    (1)公司董事(独立董事、宝钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划)；

    (2)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理；

    (3)对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术(业务)人才和管理骨干；

    (4)公司认为应当激励的其他关键员工。

    在公司担任前款范围内职务的宝钢集团负责人可以参加本计划，但其应未同时参加宝钢集团控股的其他上市公司的股权激励计划。

    第九条 出现下列情况之一的人员不得成为本计划某期的激励对象：

    (1)在相应的业绩年度依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格；

    (2)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (3)最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

    第五章 股权激励额度和自筹资金额度

    第十条 公司按每期计划的股权激励额度计提资金，计提条件为公司年度EOE指标值达到或超过目标值S。

    第十一条 根据公司业绩完成情况，计算股权激励测算额度(Q1)，并结合激励对象的价值分配系数与绩效调整系数，确定每位激励对象测算激励额度(q1i)。公司将每位激励对象的测算激励额度和其激励额度上限(q2i)进行比较，取较低者作为该激励对象实际激励额度(qi)。有关激励对象的价值分配系数、绩效调整系数，以及测算激励额度(q1i)的确定，详见本计划附件《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》的规定。

    每期计划全部激励对象实际激励额度(qi)的总和，即为该期计划公司股权激励额度(Q)。

    第十二条 公司以符合实施条件的业绩年度(即每期计划的T年度)的净利润为基数，计算股权激励测算额度(Q1)，方法如下：

    股权激励测算额度(Q1)=净利润×计提比例f

    EOE与净利润均以经审计的T年度公司财务报告为准。计提比例f由董事会根据每期计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过5％的范围内确定。

    第十三条 激励对象激励额度上限(q2i)最高不超过其薪酬总水平的30%，其中，董事、高级管理人员的具体额度上限由董事会确定；其他激励对象由总经理根据其岗位序列和价值分配关系确定。

    经股东大会授权，董事会可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。

    第十四条 公司董事会批准每期计划的具体实施方案后，公司应与激励对象就该期计划签署《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划授予协议》，明确该激励对象实际激励额度及相应的权利义务。公司可要求激励对象自筹资金，作为其参与每期计划的条件之一。激励对象自筹资金额度与公司股权激励额度一起组成每期计划的购股额度。

    第十五条 某激励对象自筹资金额度(mi)等于其个人实际激励额度(qi)与其个人自筹资金比例ki的乘积，即 mi=qi*ki

    董事与高级管理人员个人自筹资金比例ki为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。

    第十六条 公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括(但不限于)向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。

    第六章 限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配

    第十七条 公司委托管理人以购股资金(每期计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费)，在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。

    公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：(1)公司的定期报告公布前30日内；(2) 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；(3)其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

    第十八条 每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于该期计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。

    第十九条 除第十八条规定外，本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：(1)本计划每期拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划(如有)所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；(2)非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；(3)本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。

    第二十条 限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。

    第二十一条 授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：

    单位限制性股票获授对价＝该期计划授予价格×本人自筹资金比例(K)÷[1＋本人自筹资金比例(K)]

    第二十二条 每期计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算(获授股票不足一股的向下取整)：

    激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度(qi)＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格

    第七章 限制性股票授予、锁定与解锁

    第二十三条 管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。

    第二十四条 限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。

    在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

    第二十五条 锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。

    限制性股票的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值(MVb)，大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值(MVa)。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。

    解锁期内，如未满足上述解锁条件，限制性股票继续锁定，直至首次满足解锁条件方可解锁。具体解锁安排如图1所示。

    解锁期结束，如仍未满足上述解锁条件，该期计划授予的限制性股票不再解锁，未解锁限制性股票依照本计划第三十七条的规定处理。

    图1 每期计划限制性股票解锁示意图

    第二十六条 每期计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于该期计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。

    在每期计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)，应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

    若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划第三十七条的规定处理。

    激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据每期计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指每期计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

    第八章 限制性股票终止解锁与提前解锁

    第二十七条 限制性股票终止解锁是指公司将激励对象已获授但未解锁的股票依照本计划第三十七条的规定处理。当激励对象出现下列情形之一时，公司终止解锁：

    (1)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (2)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)严重失职、渎职；

    (4)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

    (5) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

    (6)未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

    (7)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

    第二十八条 限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由公司一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，公司可以提前解锁股票：

    (1)激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

    (2)激励对象死亡的(包括宣告死亡)；

    (3)激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

    (4)激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的。

    第二十九条 激励对象发生下列情形的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按每期计划解锁，其余未解锁限制性股票终止解锁，未解锁的限制性股票根据本计划第三十七条的规定处理：

    (1)因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

    (2) 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

    (3) 除上述第二十七条、二十八条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

    第三十条 对于每期计划的未解锁限制性股票，按以下公式计算公司应退还激励对象未解锁股票自筹部分的资金额：

    退还某激励对象资金额=未解锁限制性股票数量÷该期计划获授限制性股票数量×该期计划个人自筹资金

    第九章 本计划变更、中止与终止

    第三十一条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件(包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

    第三十二条 本计划中止是指公司中止向激励对象授予限制性股票，激励对象根据本计划已经获得但尚未解锁的限制性股票暂停解锁。下列情形发生之日起一年内本计划中止：

    (1)公司年度绩效考核未达到本计划规定的绩效考核标准；

    (2)国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议；

    (3)发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

    中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。

    第三十三条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，未解锁股票根据本计划第三十七条的规定处理：

    (1)注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    第三十四条 除上述第三十三条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

    第三十五条 公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

    (1)在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

    (2)董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

    第三十六条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解锁后，本计划终止。

    公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

    第三十七条 根据本计划第二十五条、二十六条、二十七条、二十九条和三十三条的规定未解锁的限制性股票，激励对象应协助公司将其过户至专用股东账户，由公司指示管理人将该等股票及该等股票的股票股利全部出售，售股所得归公司所有，但公司应根据本计划第三十条的规定按未解锁比例向该激励对象退还其自筹部分的资金。

    宝山钢铁股份有限公司

    二00六年十二月十五日