本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、背景

    增发收购后，为充分发挥采购的规模优势，降低采购成本，宝钢股份采购中心负责整个宝钢集团有限公司(以下简称“集团公司”)范围内的矿石等采购。由于集团公司仍有冶炼用矿和串换生铁用矿的需求，同时拥有销售部分海外合资矿山矿石的销售权，宝钢股份将部分矿石销售给集团公司下属全资子公司宝钢贸易有限公司(以下简称“宝钢贸易”)，由此新增关联交易。

    为了充分发挥产品营销网络的作用，宝钢股份下属子公司上海宝钢浦东国际贸易有限公司、上海宝钢商贸有限公司、广州宝钢南方贸易有限公司(以下简称“地区公司”)为宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下简称“一钢公司”)分销钢铁产品，由此产生钢铁产品采购的关联交易。

    增发收购前，宝钢股份通过集团公司采购铁矿石，地区公司为一钢公司分销钢铁产品，增发收购后采购铁矿石和分销钢铁产品的交易依然存在，但由于组织机构的变动，使得上述交易成为新的关联交易。

    上述关联交易额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，根据上海证券交易所《股票上市规则》(2006年5月修订版)10.2.4、10.2.10和公司《关联交易管理办法》规定的审议程序，需提交董事会审议。

    二、关联交易的情况

    (一)向宝钢贸易采购和销售原燃料

    1、交易情况

    2006年，宝钢股份与宝钢贸易的关联交易预计为17.41亿元，其中销售预计为15.41亿元，采购预计为2亿元。具体如下：

    (1)宝钢股份向宝钢贸易销售矿石，预计金额为15.41亿元，定价原则为市场价(国际市场合同价)。宝钢股份集中采购矿石，发挥了矿石采购的规模优势，有助于降低用矿成本，实现双赢。

    (2)宝钢股份向宝钢贸易采购原燃料(主要是煤炭、焦炭、铁合金等)，预计金额为2亿元，定价原则为市场价。宝钢贸易拥有原燃料社会贸易的购销渠道，能够为宝钢股份稳定供应部分原燃料。

    2、交易方的关联关系及基本情况

    宝钢贸易为集团公司的全资子公司，成立于2006年7月21日，注册资本24亿元人民币，注册地为浦东新区金海路3288号F3208室。经营范围为货物与技术进出口，国内贸易(除专项规定)、货运代理、船舶代理、金属制品的加工、实业投资(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    (二)向一钢公司采购钢铁产品

    1、交易情况

    作为一钢公司钢铁产品销售渠道之一，地区公司拥有较为完备的钢铁产品销售渠道和较强的市场开拓能力，一钢公司向地区公司销售钢铁产品，年交易额为8.7亿元，定价原则为市场价。此项交易不仅能增加宝钢股份的销售收入，也能增加收益。

    2、交易方的关联关系及基本情况

    一钢公司，注册资本79.3亿元，注册地址为上海市长江路735号，经营范围为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等。

    全体独立董事事前同意将《关于宝山钢铁股份有限公司2006年新增关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

    特此公告

    宝山钢铁股份有限公司董事会

    2006年12月19日