Ｇ宝钢_公司公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、宝钢集团有限公司作为合计持有公司5％以上有表决权股份的股东,于2006年4月28日向公司董事会提交如下新的提案：关于宝山钢铁股份有限公司董事会换届选举的议案；关于宝山钢铁股份有限公司监事会换届选举的议案；关于修订宝山钢铁股份有限公司章程的议案。该事项的相关公告已刊载于上海证券交易所网站和2006年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)2005年度股东大会于2006年5月17日上午在北京举行。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共27人,代表公司股份13,976,460,178股,占公司有表决权股份总数的79.81%,符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长谢企华担任会议主席主持会议,公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。大会审议了本次会议的议题,并审阅了公司2005年度独立董事述职报告,以记名投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2005年度财务决算报告的议案》

截止2005年12月31日,公司总资产为1,420.24亿元；负债总额为630.97亿元；股东权益为744.75亿元；

2005年度公司主营业务收入为1,266.08亿元；主营业务成本为999.82亿元；主营业务利润为259.31亿元；净利润为126.66亿元；每股收益为0.72元。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

二、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2005年度利润分配的议案》

公司按照2005年度净利润的10%提取法定盈余公积、公益金和任意盈余公积各13.05亿元；2005年度公司股利分配为向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利3.2元(含税)。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

三、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2006年度财务预算的议案》

公司2006年计划产铁1925万吨,钢2083万吨,商品坯材销售量2022万吨,合并主营业务收入预算1300亿元,主营业务成本预算1087亿元。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

四、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2005年度董事会报告》

2005年,公司经历了原燃料价格的大幅增长与钢材价格的大幅波动,在全体员工的共同努力下,生产经营仍保持良好势头。随着增发收购后一体化运作的深入推进和部分规划项目相继投产、达产,公司产能增加,产品结构进一步优化。全年公司销售商品坯材1878.5万吨,实现销售收入1266.1亿元,利润总额183.1亿元,净利润126.66亿元,创历史最好水平。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

五、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2005年度监事会报告》

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。

公司监事会在报告期内,召开了第二届监事会第九、十、十一、十二次共计四次会议,根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见,决议的公告及时地进行了披露。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

六、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2005年度外部监事报告》

公司六名外部监事发表如下意见：2005年度,公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责,按股东大会和董事会的决议认真执行,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

七、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2006年日常关联交易的预计情况的议案》

宝钢股份2006年达到审议标准的日常关联交易类别是购销商品和接受劳务,定价原则主要是市场价,其关联交易总额预计为178.88亿元。

本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

表决结果：同意票256,054,048股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

八、审议通过《宝山钢铁股份有限公司2005年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1429万元,金额最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为345万元。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

九、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2006年度独立会计师的议案》

续聘安永为公司2006年度的独立会计师,其审计费用为人民币275万元。

因公司2005年5月完成了增发收购宝钢集团有限公司部分资产,安永相应的审计工作量大大增加,因此将公司2005年度的审计费用由158万元增加至266万元。

表决结果：同意票13,976,223,178股,反对票0股,弃权票237000 股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.9983%。

十、审议通过《关于修改宝山钢铁股份有限公司部分章程的议案》

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

十一、审议通过《关于修改宝山钢铁股份有限公司章程的议案》

公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,对公司章程进行了全面修订。

表决结果：同意票13,976,460,178股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

修改后的全文可查阅http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司董事会换届选举的议案》

公司三届董事组成：贝克伟、艾宝俊、史美伦、孙海鸣、何文波、李海平、吴耀文、徐乐江、谢祖墀、曾璟璇、欧阳英鹏,其中贝克伟、史美伦、孙海鸣、谢祖墀、曾璟璇为独立董事人选。

本议案分项表决。

选举贝克伟为宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事