本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)于2006年3月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2006年3月28日在上海召开了第二届董事会第十四次会议。本次董事会应出席董事11名,实际出席董事9名,徐乐江董事和何文波董事未出席本次会议,徐乐江董事委托欧阳英鹏代为出席表决,何文波董事委托艾宝俊董事代为出席表决。公司监事会7名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由谢企华董事长主持。

    会议听取了宝山钢铁股份有限公司2005年度总经理工作报告、宝山钢铁股份有限公司2005年度资产损失情况报告和关于宝山钢铁股份有限公司股权激励工作进展情况的报告,通过以下决议。

    一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2005年度末提取各项资产减值准备的议案》

    公司2005年年末坏帐准备余额21778.91万元,其中收回坏帐53.26万元,资产收购时增加3098.53万元；吸收合并增加6812.13万元；存货跌价准备余额57495.68万元；固定资产减值准备443.40万元。

    全体董事一致通过本议案。

    二、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2005年度财务决算报告的议案》

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    三、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2005年度利润分配的议案》

    按2005年度净利润的10%提取法定公积金、公益金和任意盈余公积金各13.05亿元；利润分配拟每10股发放现金红利3.2元。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    四、批准《宝山钢铁股份有限公司2005年年度报告(正文及摘要)》

    全体董事一致通过本议案。

    五、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2006年度财务预算的议案》

    公司计划2006年产铁1925万吨,产钢2083万吨,商品坯材销量2022万吨,合并主营业务收入预算1300亿元,主营业务成本预算1087亿元。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    六、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2006年日常关联交易的预计情况的议案》

    公司2006年预计发生日常关联交易212亿元,其中：向关联公司采购原燃料等37亿元,采购能源介质1.7亿元,采购日常经营用固定资产6.6亿元；销售产品或商品133亿元,接受劳务33.4亿元。

    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；因此议案涉及关联交易,关联董事谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江、何文波回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。董事会决定将该议案中超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的相同交易类别的关联交易(采购商品类,销售产品、商品类)提交股东大会审议。

    七、批准《宝山钢铁股份有限公司2005年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

    公司董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1429万元,金额最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为345万元。

    全体董事一致通过本议案,并向股东大会报告。

    八、同意《关于修改宝山钢铁股份有限公司部分章程的议案》

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    九、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2005年度独立会计师的议案》

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    十、批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2005年度股东大会的议案》

    全体董事一致通过本议案,具体事项如下：

    1.会议时间：2006年5月17日上午9时

    2.会议地址：北京市建国门外大街1号 中国大饭店

    3.会议审议议题：

    1) 关于宝山钢铁股份有限公司2005年度财务决算报告的议案

    主要内容：公司决算报告包括2005年12月31日的资产负债表、2005年度合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表,安永华明会计师事务所已对其审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    2) 关于宝山钢铁股份有限公司2005年度利润分配的议案

    主要内容：按2005年度净利润的10%提取法定公积金、公益金和任意盈余公积金各13.05亿元；利润分配拟每10股发放现金红利3.2元。

    3) 关于宝山钢铁股份有限公司2006年度财务预算的议案

    主要内容：2006年计划产铁1925万吨,钢2083万吨,商品坯材销售量2022万吨,合并主营业务收入预算1300亿元,主营业务成本预算1087亿元。

    4) 宝山钢铁股份有限公司2005年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告

    主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1429万元,金额最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为345万元。

    5) 宝山钢铁股份有限公司2005年度董事会报告

    主要内容：公司经营情况回顾、公司经营成果分析、公司未来发展的展望、2006年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作情况、利润分配。

    6) 宝山钢铁股份有限公司2005年度监事会报告

    主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。

    7) 宝山钢铁股份有限公司2005年度外部监事报告

    主要内容：外部监事报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

    8) 关于宝山钢铁股份有限公司2006年日常关联交易的预计情况的议案

    主要内容：宝钢股份2006年预计发生日常关联交易212亿元,其中：向关联公司采购原燃料等37亿元,采购能源介质1.7亿元,采购日常经营用固定资产6.6亿元；销售产品或商品133亿元。

    独立董事意见：

    ü 同意此项议案。

    ü 此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

    ü 公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    9) 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2006年度独立会计师的议案

    主要内容：续聘安永为公司2006年度的独立会计师,其审计费用为人民币275万元；因安永审计业务范围在公司增发收购后增加较多,将其2005年度审计费用从158万元增加到266万元。

    10) 关于修改宝山钢铁股份有限公司部分章程的议案

    主要内容：本次章程修订涉及第72、101、102、103、104、105、113、114、130、131、134、135条。其中,第101、102条是根据公司目前实际情况,修改公司董事会成员人数并删去关于外部董事的内容；第72、103、104、105、113、114条是根据修改后的《中华人民共和国公司法》的内容,统一采用"独立董事"的表述；第130、134条是根据公司目前实际情况,修改公司监事会成员人数并删去外部监事的内容；第131条根据公司实际情况,删去公司非职工代表监事应由股东代表担任的要求；第135条是根据《中华人民共和国公司法》的要求,对监事会通过决议所需赞成票数量进行修订。

    4.会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    5.参加会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止于2006年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    符合(2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

    6.参加会议办法

    (1)符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2006年5月10日上午8：30－11：30、下午1：00－4：00到公司办理登记手续；也可于2006年5月10日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)。

    (2)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    (3)出席会议人员请于会议开始前半个小时内至会议地点,并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    7.联系方式

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼

    宝钢股份董秘室

    邮编：201900

    电话：021－26647000 传真：021－26646999

    联系人：宝钢股份董秘室

    特此公告

    宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十九日