本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、背景

    根据《股票上市规则》(简称《规则》)的要求,上市公司需对超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的相同交易类别的关联交易提交股东大会审议。

    议案中的各类关联交易皆为持续性交易,已在公司上市时和日常经营中按相关法规和上市规则的要求履行过审批和披露程序。

    二、预计全年日常关联交易的基本情况

    宝钢股份2006年达到审议标准的日常关联交易类别是购销商品和接受劳务,定价原则主要是市场价,其关联交易总额预计为212.32亿元。(按关联方细分的交易情况详见附表)

    单位：百万元

    序号       关联交易类别   定价原则   占预计主营收入或主营成本的比例   2006年预计交易总金额
    一             采购商品                                      4.18％                  4,549
    1      采购原燃料、辅料     市场价                           3.42％                  3,719
    2          采购能源介质     协议价                           0.15％                    168
    3       采购固定资产注1     市场价                           0.61％                    662
    二       销售产品、商品     市场价                          10.26％                 13,339
    三             接受劳务     协议价                           3.08％                  3,344
    合计                                                                                21,232

    注1：采购的固定资产指与公司日常经营相关的零固及技改、工程用设备。

    注2：交易预计金额在实际执行中会随着购销价格或业务量的变化而变化。

    三、主要关联方介绍和关联关系

    1.关联关系

    宝钢股份的关联方主要是宝钢集团有限公司的直接或间接控制的法人。

    2.基本情况

    1) 宝钢集团上海梅山有限公司

    法定代表人：李永祥；注册资本：25.2亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。

    2)宝钢集团上海第一钢铁有限公司

    法定代表人：伏中哲；注册资本：79.3亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市长江路735号。

    3)宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

    法定代表人：蒋立诚；注册资本：31.4亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路300号。

    4)宝钢集团上海五钢有限公司

    法定代表人：谢蔚；注册资本：33.7亿元；主营业务为各类钢铁生产销售,冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路333号。

    5)宝钢集团上海二钢有限公司

    法定代表人：赵之玉；注册资本：8.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221号。

    6)宝钢集团企业开发总公司

    法定代表人：徐楠；注册资本：4.7亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889号。

    7)上海宝钢工程技术有限公司

    法定代表人：张淼；注册资本：6.3亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510号。

    8)上海宝钢设备检修有限公司

    法定代表人：王建跃；注册资本：0.28亿元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥。

    9)上海宝钢产业发展有限公司

    法定代表人：程志道；注册资本3.38亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市外高桥保税区荷丹路88号主楼204-2室。

    10)上海宝钢工业检测公司

    法定代表人：张克南；注册资本：0.28亿元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区克山路90号。

    11)南通宝钢新日制钢有限公司

    法定代表人：潘建德；注册资本：3.46亿元；主营钢铁产品的生产销售等；住所：江苏省南通港闸经济开发区港路68号。

    12)宝日钢丝制品有限公司

    法定代表人：刘家兴；注册资本：0.57亿元；主营钢丝类产品生产销售；住所：江苏省南京经济技术开发区兴文路9号。

    13)上海宝钢技术经济发展公司

    法定代表人：王爱新；注册资本：0.39亿元；主营冶金深加工业务、国内物资的供销等；住所：上海市浦东新区浦电路370号1108室、1112室。

    14)宝钢集团上海钢管有限公司

    法定代表人：陈晓丹 ；注册资本：1.9亿元；主营钢管产品的生产、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路3950号。

    3.履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强,历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

    四、定价政策和定价依据

    关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价,按照成本加成定价;如果没有市场价,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。

    各交易类别的定价原则详见附表。

    五、交易目的和交易对宝钢股份的影响

    1.交易目的

    1)宝钢股份与关联方的商品购销

    宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持,以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

    为优化资源配置,发挥规模效益,宝钢股份与集团公司控股的其他钢铁制造公司存在钢铁产品、焦炭、钢铁副产品的购销交易。

    宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造和销售,已形成了明显的专业技术优势,是宝钢股份供应链的一部分,向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备。

    2)宝钢股份接受关联方劳务服务

    随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

    2.对宝钢股份的影响

    宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则,是强强联合。

    宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

    六、关联交易协议签署情况

    宝钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时,价格严格按附表所列示的定价原则制定。

    全体独立董事事前同意将《关于宝山钢铁股份有限公司二○○六年日常关联交易的预计情况的议案》提交董事会审议,并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；关联董事谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江、何文波回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

    特此公告

    宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十九日