监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)第二届监事会第十三次会议于2OO6年3月28日在上海召开。应出席本次会议监事九名,实际出席监事七名,王成然、周世春监事因工作原因不能到会,分别书面委托陈德林、张建中监事代为行使表决权利。本次监事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席赵如月先生主持,经审议、表决以下提案并通过决议如下：

    一、 关于监事会审议"公司2005年度资产损失情况报告"及"公司2005年度末提取各项资产减值准备的议案"的提案。监事会认为：公司2005年度资产损失的处置程序合法,符合有关规定；公司2005年度末提取各项资产减值准备,依据充分,符合有关规定。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、 关于监事会审议"公司2005年度财务决算报告"及"公司2005年度利润分配的议案"的提案。监事会同意公司2005年度财务决算报告及公司2005年度利润分配议案,并提交年度股东大会审议。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、 关于监事会审议"公司2005年年度报告及摘要"的提案。根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求,公司监事会对董事会编制的2005年年度报告进行了审核,并发表审核意见如下：

    1、 公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

    2、 公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、 公司监事会在提出本意见前,末发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、 关于《监事会报告》的提案。2005年度,监事会共召开了四次会议,依据职责对董事会各次会议审议的议案分别从合法性、程序性以及公司财务等方面进行了监督,各次监事会会议的决议公告及时地进行了披露。《监事会报告》依据《年报准则》的要求,对公司2005年度的工作发表了意见,监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。《监事会报告》的内容请详见公司2005年年度报告的有关章节。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。《监事会报告》需提交2005年度股东大会审议批准。

    五、 关于《2005年度外部监事报告》的提案。公司六名外部监事认为：2005年度,公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责,按股东大会和董事会的决议认真执行,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。《2005年度外部监事报告》需提交2005年度股东大会审议批准。

    六、 关于监事会审议"公司2006年度财务预算的议案"的提案。监事会同意公司2006年度财务预算,并提交年度股东大会审议。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、 关于监事会审议"公司2006年日常关联交易的预计情况的议案"的提案。监事会同意公司2006年日常关联交易的预计情况的议案,并提交年度股东大会审议。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、 关于监事会审议"关于修改宝山钢铁股份有限公司部分章程的议案"的提案。监事会同意董事会关于《公司章程》修改的议案,并提交年度股东大会审议。表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    会前,与会监事列席了公司第二届董事会第十四次会议,在该次会议上,公司董事会审议并通过了"宝山钢铁股份有限公司2005年度报告(正文及摘要)"等各项议案。监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定,对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务,审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

    宝山钢铁股份有限公司监事会

    2006-03-29