本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第二届董事会第十二次会议于２００５年８月２９日在四川成都召开。应出席本次会议董事１１名，实际出席董事１０名，高尚全董事未出席本次会议，委托洪瑛董事代为出席表决。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由谢企华董事长主持。

    会议听取了宝山钢铁股份有限公司２００５年上半年生产经营完成情况及下半年经营形势分析，审议通过以下决议：

    一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司２００５年上半年末提取各项资产减值准备的议案》

    公司本期提取坏帐准备８，２０４．７６万元，上半年末坏帐准备余额３３，１３５．４６万元；提取存货跌价准备１１，４４２．９６万元，上半年末存货跌价准备余额１１，９６２．７６万元；提取固定资产减值准备１０８．９１万元，上半年末固定资产减值准备余额３２４．７４万元。

    全体董事一致通过本议案。

    二、批准《宝山钢铁股份有限公司２００５年半年度报告（全文及摘要）》

    全体董事一致通过本议案。

    三、批准《关于聘任宝山钢铁股份有限公司副总经理的议案》

    全体董事一致同意聘任戴志浩先生为宝山钢铁股份有限公司副总经理（简历附后）。

    四、批准《关于宝山钢铁股份有限公司２００５年新增关联交易的议案》

    ２００５年５月１日，公司顺利完成增发收购。收购完成后，公司的关联交易额大幅减少，预计为收购前的５１％。但由于资产范围的增加，将新增部分关联交易。主要的新增关联交易已于２００４年９月２７日股东大会上获得审议通过。

    此外，宝山钢铁股份有限公司２００５年新增关联交易预计为３１．２５亿元，其中：向集团公司及其控股子公司提供贷款１亿元；接受集团公司及其控股子公司的委托资产，关联收益额３００万元；向关联方销售产品３０．２２亿元。

    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

    五、批准《关于宝山钢铁股份有限公司增发收购后继承的担保事项的议案》

    截止目前公司担保总额为人民币３，１６３万元及美元４７５万元，占公司本报告期末净资产的比例为０．１０％，对公司经营成果及财务状况无重大影响。

    全体董事一致通过本议案。

    特此公告

    戴志浩先生简历

    戴志浩，男，１９６３年６月生，１９８３年８月上海交通大学焊接工艺设备专业本科毕业，１９９６年８月获得美国西弗吉尼亚大学硕士学位，高级工程师。戴先生长期从事管理和营销工作，在钢铁企业生产组织、产品营销方面有丰富经验。１９８３年加入宝钢，先后担任宝钢国贸总公司钢材贸易一本部部长、钢贸公司经理、宝钢国贸总公司副总经理、上海宝钢集团公司总经理助理兼市场部销售处处长、宝山钢铁股份有限公司总经理助理，２００２年４月起担任宝山钢铁股份有限公司副总经理，２００３年８月起担任上海宝钢国际经济贸易有限公司总裁，２００５年６月起担任宝山钢铁股份有限公司贸易分公司总经理。