本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、背景

    ２００５年５月１日，公司顺利完成增发收购。收购完成后，公司的关联交易额大幅减少，预计为收购前的５１％。但由于资产范围的增加，将新增部分关联交易。主要的新增关联交易已于２００４年９月２７日股东大会上获得审议通过。

    ２００５年６月，集团公司对宝钢集团财务公司（以下简称“财务公司”）减资，财务公司成为公司的控股子公司。同时，为更好地发挥协同效应，公司根据下半年实际情况，强化了集团范围内钢铁资源的物流平衡。由此，公司又新增了部分关联交易。

    根据《股票上市规则》１０．２．１０的规定，与关联人首次发生的全年同类关联交易额达到公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上（本期为３．４亿元）的，需履行审批程序后及时披露．

    二、公司新增关联交易的情况

    （一）财务公司向关联方提供金融服务

    １、交易情况

    （１）向集团公司及其控股子公司提供贷款

    ２００５年，此类贷款预计发生额为１亿元。其中，人民币贷款利率执行中国人民银行规定的利率，外汇贷款利息执行以伦敦银行同业拆放利率上浮０．３％的利率。

    （２）接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理

    主要包括以下两种业务类型：

    ①接受集团公司及其控股子公司委托进行定向资产管理，主要是指定收益率和确保收益的债券买卖业务。此类业务具有委托期限短，交易量大、交易频繁的特点，财务公司按照不同的品种向对方收取一定比例的手续费。

    ②接受集团公司及其控股子公司委托进行指定证券品种和价格的证券买卖交易，财务公司与委托方按净收益的一定比例分成。

    上述两类委托资产管理的关联收益额预计为３００万元。

    ２、交易的目的和对公司的影响

    上述短期资金增值服务既提高了集团公司及其控股子公司的资金使用效率，也增加了财务公司的收益，且主要是无风险或低风险的投资品种，如债券回购、现券买卖和股票的一级市场投资，风险均由关联方承担，不会对公司产生负面影响。

    （二）公司向关联方销售产品

    １、交易情况

    公司新增向关联方销售产品的关联交易预计为３０．２２亿元，交易以市场价做为定价原则。

    （１）公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称“浦钢公司”）销售焦炭、废钢、钢坯等原料的交易预计为２４．１５亿元。

    （２）公司向南通宝钢新日制钢有限公司（以下简称“宝日制钢”）销售焦炭、矿石等原燃料的交易预计为３．４０亿元。

    （３）公司向上海宝钢技术经济发展公司（以下简称“技术公司”）销售矿石预计为２．６７亿元。

    单位：亿元

                               5-12月份预计新
关联公司   交易标的            增总额
浦钢公司   废钢                6.80
浦钢公司   焦炭                1.57
浦钢公司   石料                0.17
浦钢公司   不锈钢热轧产品      0.96
浦钢公司   不锈钢钢坯产品      0.77
浦钢公司   普碳钢坯产品        15.25
小计                           24.15
宝日制钢   矿石                1.87
宝日制钢   煤炭                0.18
宝日制钢   焦炭                1.47
小计                           3.40
技术公司   矿石                2.67
合计                           30.22

    上述关联交易价格均为市场价。

    ２、交易方的关联关系及基本情况

    浦钢公司、宝日制钢、技术公司与公司均为集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的关联方关系。各关联方的基本情况如下：

    （１）浦钢公司

    法定代表人：汪金德；注册资本：３１．４５亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路３００号。

    （２）宝日制钢

    法定代表人：潘建德；注册资本：３．４６亿元；主营钢铁产品的生产、销售等；住所：江苏省南通港闸经济开发区港路６８号。

    （３）技术公司

    法定代表人：王爱新；注册资本：０．３９亿元；主营冶金深加工业务、国内物资的供销等；住所：上海市浦东新区浦电路３７０号１１０８室、１１１２室。

    ３、交易的目的及其对上市公司的影响

    （１）公司的原燃料采购量大，与原燃料供应商存在战略合作关系，在原燃料的采购、价格谈判上具有优势。浦钢公司、宝日制钢将原燃料的采购委托公司集中操作，一方面可以进一步增加公司在原燃料采购方面的市场份额和谈判能力，另一方面浦钢公司、宝日制钢可以获得稳定的原燃料供应。

    （２）为了尽快消化公司的钢坯库存，公司将钢坯以市场价销售给浦钢公司，替代浦钢公司的外购钢坯资源。

    （３）公司向技术公司销售矿石，是公司的贸易分公司开展社会贸易的需要。

    全体独立董事事前同意将《关于宝山钢铁股份有限公司２００５年新增关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

    特此公告

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年八月三十一日