本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告。

    二、会议召开和出席情况

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)2005年第一次临时股东大会于2005年8月12日在北京中国大饭店召开,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    亲自或委托代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共13,797人,代表股份16,421,387,288股,占公司总股本的93.77%。其中流通股股东共13,796人,代表股份2,786,387,288股,占公司所有流通股股份总数的71.87%,占公司总股本的15.91%。

    参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议的非流通股股东1人,代表股份13,635,000,000股,占公司总股本的 77.86%；亲自或委托代理人出席现场会议的流通股股东146人,代表股份 1,254,064,093 股,占公司流通股股份总数的32.35%,占公司总股本的7.16%。参加网络投票的流通股股东人数13,650人,代表股份 1,532,323,195股,占公司流通股股份总数的39.52%,占公司总股本的 8.75%

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长谢企华女士主持。

    三、议案要点

    本次股东大会审议并通过了会议的唯一议案《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》,其要点如下：

    1、作为上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团公司)持有的本公司股份获得上市流通权的对价,本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团公司支付的2.2股本公司股份并获得宝钢集团公司发行的1份认购权证,宝钢集团公司持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权,成为流通股份。

    2、上述第1段所述认购权证,是指宝钢集团公司向本公司流通股股东发行的、约定权证持有人在行权日有权以行权价格向宝钢集团公司以现金购买其持有的本公司股份的有价证券。上述认购权证存续期为自该认购权证被划入流通股股东帐户之日起378日,行权日为存续期最后一个交易日,行权价格为每股4.50元人民币,行权比例为1：1。本公司股票除权、除息时,行权价格和行权比例将根据约定予以调整。

    3、宝钢集团公司承诺如下：

    (A)同意并将履行宝钢股份公司董事会报股东大会批准后的宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向宝钢股份公司流通股股东支付对价,以使宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权；宝钢集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务；

    (B)为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份公司A股股票价格低于每股4.53元,宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务；

    (C)将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,宝钢集团公司通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后宝钢集团公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

    上述方案实施后公司的总股本仍然为17,512,000,000股,公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变,但宝钢集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将因向流通股股东支付公司股票及认购权证持有人的行权而相应下降。

    四、议案表决结果

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为16,421,387,288股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为2,786,387,288股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票16,323,289,753股,占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.40%；反对票96,744,064股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.59%；弃权票1,353,471股,占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.01%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票2,688,289,753股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的 96.48%；反对票96,744,064股,占参加本次会议有效表决权股份总数的3.47%；弃权票1,353,471股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05%。

    3、前10大流通股股东表决情况

序号    股东名称                              持股数           表决情况
1       上证50交易型开放式指数证券投资基金    151,847,190      同意
2       海富通收益增长证券投资基金            94,886,163       同意
3       瑞银UBS LIMITED                       91,194,829       同意
4       易方达50指数证券投资基金              80,136,702       同意
5       博时精选股票证券投资基金              53,002,940       同意
6       中信经典配置证券投资基金              50,473,077       同意
7       申万巴黎盛利精选证券投资基金          48,364,431       同意
8       安顺证券投资基金                      46,880,000       同意
9       丰和价值证券投资基金                  42,716,114       同意
10      景福证券投资基金                      41,061,208       同意
 

    五、律师见证情况

    本次股东大会的全过程由北京竞天公诚律师事务所白维律师现场见证并出具了法律意见书,结论意见为：

    贵公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和规范性文件以及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,股东大会的提案以及表决方式和表决程序,均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告

    

宝山钢铁股份有限公司

    2005年8月15日