每日必读保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革试点工作所作(包括权证方案)的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、上海宝钢集团公司作为本公司唯一非流通股股东,为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得2.2股股份和1份行权价为4.50元的存续期为378天的认购权证。于对价支付到账日,上海宝钢集团公司持有的非流通股即获得上市流通权。
2、本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月25日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、上海宝钢集团公司承诺：为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份公司的股票价格低于每股4.53元,上海宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,上海宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
5、上海宝钢集团公司承诺：将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,上海宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,上海宝钢集团公司通过证券交易所挂牌交易出售的宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自上海宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,上海宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后上海宝钢集团公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
6、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；
(2)上海宝钢集团公司为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价包含权证的内容,鉴于目前证券交易所尚未颁布权证的发行、上市及交易规则,该等权证存在无法发行、上市、交易或需根据颁布的权证规则进行调整的风险；
(3)认购权证作为金融衍生产品,权证持有人应了解：与股票相比,认购权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险；
(4)上海宝钢集团公司持有的宝钢股份公司国家股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；
(5)本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/宝钢股份公司 指 宝山钢铁股份有限公司
宝钢集团公司 指 上海宝钢集团公司,为宝钢股份公司之控股股
东,亦为宝钢股份公司唯一非流通股股东
A股 指 境内发行的人民币普通股
标的证券 指 宝钢股份公司A股股票
存续期 指 权证的存续期间,于本股权分置改革说明书中指
自宝钢集团公司向流通股股东支付的认购权证
被划入流通股股东账户之日(含该日)起的378
天的期间
行权日 指 权证存续期的最后一个交易日
认购权证 指 宝钢集团公司发行的,以宝钢股份公司A股股
票为标的证券,约定权证持有人在行权日有权
按行权价格和行权比例向宝钢集团公司购买宝
钢股份公司A股股票的有价证券。认购权证的
具体内容详见本股权分置改革说明书中“股权
分置改革方案”一节
对价 指 宝钢集团公司为其持有的非流通股获得流通权
向宝钢股份公司流通股股东支付的对价,即：股
权登记日收盘后登记在册的流通股股东每持有
10股将获得2.2股股份和1份认购权证
本次临时股东大会 指 宝钢股份公司2005年第一次临时股东大会
股权登记日 指 本次临时股东大会的股权登记日,于该日收盘
后登记在册的宝钢股份公司流通股股东,将有
权参与本次临时股东大会,并有权在股权分置
改革方案获得本次临时股东大会批准后获得
宝钢集团公司支付的对价
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 北京竞天公诚律师事务所
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
中文名称： 宝山钢铁股份有限公司
英文名称： Baoshan Iron ＆ Steel Co., Ltd.
英文简称： Baosteel
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 宝钢股份
股票代码： 600019
法定代表人：谢企华
成立日期： 2000年2月3日
注册地址： 上海市宝山区富锦路果园
办公地址： 上海市宝山区富锦路果园
邮政编码： 201900
电话： 021-2664 7000
传真： 021-2664 6999
互联网网址： www.baosteel.com
电子信箱： ir＠baosteel.com
公司经营范围为：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
(二)公司近三年的主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 6,425,542.46 6,091,757.50 6,148,919.30
其中：流动资产 1,595,357.86 1,143,601.79 1,161,123.91
负债合计 2,224,184.88 2,522,731.41 3,080,172.92
其中：流动负债 1,213,612.26 982,083.60 943,325.10
股东权益合计 4,186,108.43 3,546,609.65 3,068,746.38
(2)利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 5,863,806.03 4,446,036.89 3,387,660.58
主营业务利润 1,678,270.93 1,327,265.46 915,157.75
营业利润 1,353,741.12 1,004,927.06 611,321.57
利润总额 1,358,645.80 992,859.79 594,175.33
净利润 939,523.14 697,572.50 427,193.24
(3)现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 1,679,822.14 1,463,079.91 1,079,001.12
投资活动产生的现金流量净额 -828,129.48 -694,383.49 -378,383.53
筹资活动产生的现金流量净额 -725,632.14 -951,449.55 -507,227.49
现金及现金等价物净增加额 127,748.48 -181,057.27 193,724.15
(4)近三年主要财务指标
项目 2004年度 2003年度 2002年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.34 1.17 0.86
加权平均净资产收益率(%) 24.67 21.46 14.76
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 24.56 21.68 15.04
每股收益(元/股) 0.75 0.56 0.34
(三)标的证券的主要价格资料
(1)标的证券最近一年(2004年6月17日-2005年6月17日)的最高价和最低价及其出现时间
最高价：7.00元/股 出现时间：2004年8月6日
最低价：4.53元/股 出现时间：2005年5月24日
(2)标的证券最近一年中每月末的收盘价
单位：元/股
2004年 2005年
时间 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月
收盘价 6.29 6.38 6.23 6.60 5.71 6.00 6.00 6.16 6.36 6.17 5.31 4.80
(3)标的证券最近一年的成交量
宝钢股份公司A股股票最近一年(2004年6月17日-2005年6月17日)的成交量为518,551万股。
二、公司股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
宝钢股份公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改［1999］1266号文批准,由宝钢集团公司于2000年2月3日独家发起设立的股份有限公司,设立时公司总股本为1,063,500万股。
(二)公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行A股情况
经中国证监会发行字［2000］140号文批准,2000年11月宝钢股份公司向社会公开发行了人民币普通股187,700万股,每股面值1元,发行价格每股4.18元。
首次公开发行后,宝钢股份公司股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
一、未上市流通股份国家股 1,063,500 85.00%
其中：宝钢集团公司国家股 1,063,500 85.00%
二、已上市流通股份社会公众股 187,700 15.00%
股份总数 1,251,200 100%
2、2005年增发新股情况
经中国证监会证监发行字［2005］15号文核准,2005年4月宝钢股份公司向宝钢集团公司定向增发国家股30亿股、向社会公众股东增发社会公众股20亿股,每股面值1元,发行价格每股5.12元。增发完成后,宝钢股份公司股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
一、未上市流通股份国家股 1,363,500 77.86%
其中：宝钢集团公司国家股 1,363,500 77.86%
二、已上市流通股份社会公众股 387,700 22.14%
股份总数 1,751,200 100.00%
三、非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东基本情况
宝钢集团公司是公司唯一非流通股股东,法定代表人谢企华,成立于1998年11月17日,注册资本人民币458亿元,是国家授权投资机构和国家控股公司,其实际控制人为国资委。
经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,商务部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,截止2004年12月31日,宝钢集团公司总资产(合并)为1,938.4亿元,净资产为1,072.6亿元；2004年实现产品销售收入(合并)1,617.6亿元,净利润(合并)127.2亿元。
(二)非流通股股东持股情况
截至2005年6月27日,宝钢集团公司为公司唯一非流通股股东并持有公司1,363,500万股股份,占总股本的77.86%。根据宝钢集团公司的陈述,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
(三)非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
根据宝钢集团公司的陈述,宝钢集团公司在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前一日未持有宝钢股份公司流通股股份,在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前六个月内未买卖宝钢股份公司流通股股份。
(四)公司控股股东的关联法人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
根据宝钢集团公司的陈述,宝钢集团公司的关联法人在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前一日未持有宝钢股份公司流通股股份,在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前六个月内未买卖宝钢股份公司流通股股份。
(五)公司控股股东的董事、监事和其他高级管理人员持有公司流通股股份的情况
截止2005年6月27日,公司控股股东的董事、监事和其他高级管理人员未持有公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精神,经保荐机构国泰君安推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商选择、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；
2、着眼于上市公司长远发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
3、体现“三公”原则,在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；
4、减少股价波动,维护市场稳定。
(二)方案概述
宝钢股份公司之唯一非流通股股东宝钢集团公司通过向宝钢股份公司流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司的股份即获得上市流通权。
1、对价
宝钢集团公司为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团公司支付的2.2股股份、1份认购权证,于对价被划入流通股股东账户之日,宝钢股份公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、认购权证
(1)发行人：宝钢集团公司。
(2)存续期：378天(自认购权证被划入流通股股东账户之日起算,含该日)。
(3)权证类型：欧式认购权证,即于认购权证存续期间,权证持有人仅有权在行权日行权。
(4)发行数量：38,770万份
(5)行权日：权证存续期的最后一个交易日。
(6)行权比例：权证持有人所持每份认购权证可按行权价向宝钢集团公司购买宝钢股份公司A股股票的数量。本认购权证初始行权比例为1,即1份认购权证可按行权价向宝钢集团公司购买1股宝钢股份公司A股股票。
(7)行权价：4.50元。
(8)宝钢股份公司A股股票除权、除息的,行权价和行权比例将按以下规则调整：
当宝钢股份公司A股除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价＝原行权价×(宝钢股份公司A股除权日参考价/除权前一日宝钢股份公司A股收盘价)；
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日宝钢股份公司A股收盘价/宝钢股份公司A股除权日参考价)。
当宝钢股份公司A股除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
(9)结算方式：股票给付方式结算,即宝钢集团公司按行权价格向行权者收取现金并支付股份。
3、宝钢集团公司承诺
一、宝钢集团公司同意并将履行宝钢股份公司董事会报股东大会批准后的宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向宝钢股份公司流通股股东支付对价,以使宝钢集团公司持有的宝钢股份公司的股份获得上市流通权。宝钢集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。
二、为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份公司的股票价格低于每股4.53元,宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
三、将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,宝钢集团公司通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后宝钢集团公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
(三)对价的确定
确定对价的出发点：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,保护流通股股东的利益不受损失。
本方案采取同时支付股份和认购权证的对价支付方式,一方面通过支付股份和认购权证,使得流通股股东即期利益得到保护；另一方面,支付的认购权证亦兼顾了对流通股股东长期利益的保护。
1、支付的对价必须保护流通股股东利益
对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
截至6月17日,宝钢股份公司前60个交易日复权后均价为5.14元,以此价格估计流通股股东持股市值。
根据宝钢股份公司2005年增发时公告的模拟合并盈利预测报告(经安永华明会计师事务所审核),2005年备考每股收益预计为0.89元,而参考国外成熟市场可比公司市盈率水平,以5-5.5倍动态市盈率保守估值,则宝钢股份公司合理均衡股价应在4.45-4.90元之间。
从保护流通股股东利益的角度出发,方案实施后宝钢股份公司股价估计为4.50元。若以5.14元估计改革前股价,则根据方案实施前后流通股股东持股市值的变化,为保护流通股股东利益不受损失,宝钢集团公司为获得流通权而支付的对价应不低于248,128万元。
2、对价价值的衡量
宝钢集团公司向每10股流通股支付的对价包含两部分：2.2股股份、1份认购权证。
(1)支付的股份的价值
按照向每10股流通股支付2.2股的比例,宝钢集团公司需支付85,294万股股份,按照方案实施后宝钢股份公司合理均衡股价4.50元计算,流通股股东获得的股份总价值为383,823万元。
(2)支付的认购权证价值
按照向每10股流通股支付1份认购权证的比例,宝钢集团公司需发行38,770万份认购权证。
根据Black-Scholes期权定价公式,认购权证行权价为4.50元,假设支付权证时股票价格保守估计为4.50元,股价年波动率为30.9%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为3.3%(参考7年期国债到期收益率),则认购权证理论价值估计为0.63元/份。因此,流通股股东获得的认购权证总价值为24,425万元。
综上所述,宝钢集团公司支付的对价价值共计408,248万元,该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。
(四)实施程序
本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。
1、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过多种方式组织宝钢集团公司与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,在此基础上形成改革方案。
2、召开公司董事会,董事会通过决议,同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、召开临时股东大会的通知,并申请公司股票复牌。
公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
3、向国资委报送股权分置改革方案,并在临时股东大会召开前公告审批情况。
4、召开临时股东大会：
(1)临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(2)临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。
(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
(4)股权分置改革方案获得临时股东大会通过,公告股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。
5、在临时股东大会通过股权分置改革方案后,宝钢股份公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。
6、宝钢集团公司向交易所报送权证上市申请材料,申请权证在上海证券交易所上市交易。
7、宝钢集团公司支付给流通股股东的股份和权证划入流通股股东账户之日起,宝钢集团公司所持股份获得流通权,但宝钢集团公司需遵守其所作的锁定期承诺。
8、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日宝钢股份公司股价不计算除权参考价,不设涨跌停板,不纳入指数计算。
9、获得上海证券交易所核准,宝钢集团公司发布权证上市公告书,权证上市交易。
10、自划入流通股股东账户之日起,权证开始计算存续期,至378日存续到期。存续期最后一天为行权日,如该日为非交易日,则该日的前一交易日为行权日。
(五)本方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后 认购权证全部行权后
宝钢集团公司持股（万股） 1,363,500 1,278,206 1,239,436
持股比例 77.86% 72.99% 70.78%
公众持股（万股） 387,700 472,994 511,764
持股比例 22.14% 27.01% 29.22%
总股本（万股） 1,751,200 1,751,200 1,751,200
五、主要风险与对策
(一)与权证相关的风险
宝钢集团公司为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价包含权证的内容,鉴于目前证券交易所尚未颁布权证的发行、上市及交易规则,该等权证存在无法发行、上市、交易或需根据颁布的权证规则进行调整的风险。
认购权证作为金融衍生产品,权证持有人应了解：与股票相比,认购权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。
若在本次临时股东大会股权登记日之前,权证规则未能如期颁布,或者颁布的权证规则与股权分置改革方案的权证条款相抵触,则公司将修改股权分置改革方案或延期召开本次临时股东大会或取消本次临时股东大会。
行权日,如果宝钢集团公司无法提供足额的宝钢股份公司A股,权证持有人可能面临行权失败的风险。宝钢集团公司已做出承诺：宝钢集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
宝钢集团公司持有的本公司国家股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。
(三)宝钢集团公司持有股份被司法冻结、扣划的风险
若宝钢集团公司持有的宝钢股份公司的股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价时,宝钢股份公司将督促宝钢集团公司尽快予以解决。若在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消本次临时股东大会。
(四)无法得到股东大会批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
六、非流通股股东承诺事项
股权分置改革市场反应存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革试点工作,宝钢集团公司作出如下承诺：
“一、本公司同意并将履行宝钢股份公司董事会报股东大会批准后的宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向宝钢股份公司流通股股东支付对价,以使本公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权。该方案详情见宝钢股份公司公告的《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》。本公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。
二、为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份公司的股票价格低于每股4.53元,宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
三、将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,本公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,本公司通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自本公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,本公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后本公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。”
七、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响
公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,有利于形成公司治理的共同利益基础,完善公司的股权制度和治理结构,有利于公司的长远发展,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《宝山钢铁股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事高尚全、单伟建、刘怀镜、洪瑛就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“我们审议了公司拟提交股东大会审议批准的股权分置改革方案。该方案遵循了公开、公平和公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,公司第二届董事会第十一次会议对该方案的表决程序合法。
公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策,充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求,形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司的股权分置问题,优化公司治理结构,巩固全体股东的共同利益基础。该方案符合公司及全体股东的长远利益,充分保护了流通股股东的利益。
公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施,如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等,在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。
基于上述,独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司股东大会审议、批准。”
九、本公司律师法律意见
北京竞天公诚律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：
“贵公司及宝钢集团公司具备制定和实施贵公司股权分置改革的主体资格,改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《试点通知》的有关要求,但该方案的生效和实施尚需取得国家国有资产管理部门和贵公司股东大会的批准,其中的认购权证方案尚需等待有关权证规则的生效和实施。”
十、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
在宝钢股份公司及宝钢集团公司提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：宝钢股份公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,宝钢集团公司为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐宝钢股份公司进行股权分置改革工作。
(二)保荐机构持股情况说明
在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前六个月内,国泰君安自营买卖宝钢股份公司的具体情况如下：
交易日期 买入数量 卖出数量 买入金额 卖出金额
20050314 2312600 0 14542357.33 0.00
20050315 250000 0 1549500.00 0.00
20050316 500000 0 3087037.01 0.00
20050318 1901200 0 11586784.00 0.00
20050406 0 4963800 0.00 29957069.70
小计 4963800 4963800 30765678.34 29957069.70
另外,自2005年2月22日起,国泰君安新产品开发部通过ETF自动套利交易系统进行了宝钢股份公司A股的多次交易,在买卖该股票的同时,也买卖了相同比例的其他49只上证50指数的成份股。截至2005年6月17日,共交易1408笔,交易数量总计15,400,020股,平均单笔交易量为10,938股。上述交易中,ETF申购和ETF赎回涉及的宝钢股份公司A股的交易量总计7,516,410股。
截至2005年6月17日,国泰君安持有宝钢股份公司流通股232,600股,占宝钢股份公司股份总额的0.0013%。
十一、本次改革的相关当事人
1、宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：谢企华
住所： 上海市宝山区富锦路果园
联系人：陈缨、虞红
电话： 021-6840 3333
传真： 021-6840 3210
2、认购权证发行人：上海宝钢集团公司
法定代表人：谢企华
住所： 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
联系人：王成然
电话： 021-5835 8888-2270
传真： 021-6840 3280
3、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所： 上海市浦东新区商城路618号
办公地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
保荐代表人：倪毓明、牛国锋、张斌
电话： 010-82001366、82001446、82001472
传真： 010-82001524
4、公司律师：北京竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
办公地址： 北京朝外大街20号联合大厦15楼
经办律师： 白维
电话： 010-65882200
传真： 010-65882211
二○○五年六月二十七日
