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本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月25日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
宝山钢铁股份有限公司(以下称宝钢股份公司)第二届董事会第十一次会议于2005年6月27日在北京召开,应出席会议董事十一名,实际出席会议董事十一名,其中单伟建、刘怀镜董事以电话会议方式参会,根据《公司章程》第110条的规定视作亲自出席。公司部分监事高级管理人员列席了会议。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议。本次董事会会议于2005年6月17日通知各董事,符合公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。
会议审议了公司股权分置改革方案,与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案
公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在与广大股东充分协商的基础上,公司董事会确定了本次股权分置改革方案,其全文见《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》,其要点如下：
(1)作为上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团公司)持有的本公司股份获得上市流通权的对价,本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团公司支付的2.2股本公司股份并获得宝钢集团公司发行的1份认购权证,宝钢集团公司持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权,成为流通股份。
(2)上述第(1)段所述认购权证,是指宝钢集团公司向本公司流通股股东发行的、约定权证持有人在行权日有权以行权价格向宝钢集团公司以现金购买其持有的本公司股份的有价证券。上述认购权证存续期为自该认购权证被划入流通股股东帐户之日起378日,行权日为存续期届满之日,行权价格为每股4.50元人民币,行权比例为1：1。本公司股票除权、除息时,行权价格和行权比例将根据约定予以调整。
(3)宝钢集团公司承诺如下：
(A)同意并将履行宝钢股份公司董事会报股东大会批准后的宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向宝钢股份公司流通股股东支付对价,以使宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权；宝钢集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务；
(B)为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如本公司A股股票价格低于每股4.53元,宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务；
(C)将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,宝钢集团公司通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后宝钢集团公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
上述方案实施后公司的总股本仍然为17,512,000,000股,公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变,但宝钢集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将因向流通股股东支付公司股票及认购权证持有人的行权而相应下降。
本方案尚需报国家主管部门批准,并经公司股东大会审议通过后方可实施。
董事会决定将《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》报公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2005年8月12日在北京召开公司2005年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
(一) 会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月12日14时30分
网络投票时间为：2005年8月8日-8月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
(二) 现场会议召开地点
北京市建国门外大街1号 中国大饭店
(三) 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四) 审议事项
审议宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案。
本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
(五) 流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。
(六) 独立董事征集投票权
为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见已公告的《宝山钢铁股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
(七) 表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。
3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八) 催告通知
本次临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为7月25日、8月1日和8月5日。
(九) 会议出席对象
1、截至于2005年7月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结束有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(十) 公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月25日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
(十一)现场会议参加办法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2005年8月2日到上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心办理登记手续；也可于2005年8月2日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。
2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
邮政编码：200122
电话：021-68403333；传真：021-68403210。
联系人：宝钢股份董秘室
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2005年6月27日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票 沪市挂牌投票 代码 简称 表决议案数量 说明 738019 宝钢股份 1 A 股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
宝钢股份 1 公司股权分置改革方 1 元
案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“宝钢股份”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738019 买入 1元 1股
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738019 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计
附件2
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席宝山钢铁股份有限公司200
5年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
