每日必读保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐意见提交日期：二○○五年六月二十七日
绪 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,宝山钢铁股份有限公司唯一非流通股股东上海宝钢集团公司提出进行股权分置改革试点工作的意向。
受宝山钢铁股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向公司董事会并全体股东提供保荐意见。
国泰君安证券股份有限公司就本次保荐的有关事项声明如下：
1、本保荐意见所依据的文件、材料由宝山钢铁股份有限公司及上海宝钢集团公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于宝山钢铁股份有限公司及上海宝钢集团公司均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对宝山钢铁股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
释 义
除非文意另有所指,在本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：
公司/宝钢股份公司 指 宝山钢铁股份有限公司
宝钢集团公司 指 上海宝钢集团公司,为宝钢股份公司之控股股
东,亦为宝钢股份公司唯一非流通股股东
A股 指 境内发行的人民币普通股
标的证券 指 宝钢股份公司A股股票
存续期 指 权证的存续期间,自宝钢集团公司向流通股股
东支付的认购权证被划入流通股股东账户之日
(含该日)起的378天的期间
行权日 指 权证存续期的最后一个交易日
认购权证 指 宝钢集团公司发行的,以宝钢股份公司A股股
票为标的证券,约定权证持有人在行权日有权
按行权价格和行权比例向宝钢集团公司购买宝
钢股份公司A股股票的有价证券。认购权证的
具体内容详见本保荐意见中“宝钢股份公司股
权分置改革方案简介”一节
对价 指 宝钢集团公司为其持有的非流通股获得流通权
向宝钢股份公司流通股股东支付的对价,即：流
通股股东每持有10股将获得2.2股股份和1
份认购权证
本次临时股东大会 指 宝钢股份公司2005年第一次临时股东大会
股权登记日 指 本次临时股东大会的股权登记日,于该日收盘
后登记在册的宝钢股份公司流通股股东,将有
权参与本次临时股东大会,并有权在股权分置
改革方案获得本次临时股东大会批准后获得
宝钢集团公司支付的对价
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司唯一非流通股股东宝钢集团公司所持有的宝钢股份公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、公司不存在涉嫌违法违规情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司不存在、亦未涉及以下情形：
(一)因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；
(二)公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；
(三)公司股票交易存在其他异常情况。
四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
宝钢股份公司股权分置改革方案简介
(一)宝钢股份公司之唯一非流通股股东宝钢集团公司通过向宝钢股份公司流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司的股份即获得上市流通权。
1、对价
宝钢集团公司为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团公司支付的2.2股股份、1份认购权证,于对价被划入流通股股东账户之日,宝钢股份公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、认购权证
(1)发行人：宝钢集团公司。
(2)存续期：378天(自认购权证被划入流通股股东账户之日起算,含该日)。
(3)权证类型：欧式认购权证,即于认购权证存续期间,权证持有人仅有权在行权日行权。
(4)发行数量：38,770万份。
(5)行权日：权证存续期的最后一个交易日。
(6)行权比例：权证持有人所持每份认购权证可按行权价向宝钢集团公司购买宝钢股份公司A股股票的数量。本认购权证初始行权比例为1,即1份认购权证可按行权价向宝钢集团公司购买1股宝钢股份公司A股股票。
(7)行权价：4.50元。
(8)宝钢股份公司A股股票除权、除息的,行权价和行权比例将按以下规则调整：
当宝钢股份公司A股除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价＝原行权价×(宝钢股份公司A股除权日参考价/除权前一日宝钢股份公司A股收盘价)；
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日宝钢股份公司A股收盘价/宝钢股份公司A股除权日参考价)。
当宝钢股份公司A股除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
(9)结算方式：股票给付方式结算,即宝钢集团公司按行权价格向行权者收取现金并支付股份。
3、宝钢集团公司承诺
一、宝钢集团公司同意并将履行宝钢股份公司董事会报股东大会批准后的宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向宝钢股份公司流通股股东支付对价,以使宝钢集团公司持有的宝钢股份公司的股份获得上市流通权。宝钢集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。
二、为积极稳妥推进宝钢股份公司股权分置改革,维护投资者利益,避免宝钢股份公司股价非理性波动,在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份公司的股票价格低于每股4.53元,宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
三、将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,宝钢集团公司通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份公司股份的数量不超过宝钢股份公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股5.63元人民币；自宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团公司持有的宝钢股份公司股份占宝钢股份公司现有总股本的比例将不低于67%。但宝钢股份公司股权分置改革方案实施后宝钢集团公司增持的宝钢股份公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
(二)对价的衡量
1、保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失的最低对价要求
对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
截至6月17日,宝钢股份公司前60个交易日复权后均价为5.14元,以此价格估计流通股股东持股市值。
根据宝钢股份公司2005年增发时公告的模拟合并盈利预测报告(经安永华明会计师事务所审核),2005年备考每股收益预计为0.89元,而参考国外成熟市场可比公司市盈率水平,以5-5.5倍动态市盈率保守估值,则宝钢股份公司合理均衡股价应在4.45-4.90元之间。
从保护流通股股东利益的角度出发,方案实施后宝钢股份公司股价估计为4.50元。若以5.14元估计改革前股价,则根据方案实施前后流通股股东持股市值的变化,为保护流通股股东利益不受损失,宝钢集团公司为获得流通权而支付的对价应不低于248,128万元。
2、宝钢集团公司支付对价价值估计
宝钢集团公司向每10股流通股支付的对价包含两部分：2.2股股份、1份认购权证。
(1)支付的股份的价值
按照向每10股流通股支付2.2股的比例,宝钢集团公司需支付85,294万股股份,按照方案实施后宝钢股份公司合理均衡股价4.50元计算,流通股股东获得的股份总价值为383,823万元。
(2)支付的认购权证价值
按照向每10股流通股支付1份认购权证的比例,宝钢集团公司需发行38,770万份认购权证。
根据Black-Scholes期权定价公式,认购权证行权价为4.50元,假设支付权证时股票价格为4.50元,股价年波动率为30.9%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为3.3%(根据7年期国债到期收益率估计),则认购权证理论价值估计为0.63元/份。因此,流通股股东获得的认购权证总价值为24,425万元。
综上所述,宝钢集团公司支付的对价价值共计408,248万元,该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。
(三)对公司流通股股东权益影响的综合评价
1、流通股股东获得了相应的对价
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,将获得宝钢集团公司支付的对价,即每10股流通股可获得2.2股股份和1份认购权证。该等对价相应增加了流通股股东在宝钢股份公司的权益。
2、对价保护了流通股股东的利益
假设按每股5.14元(2005年6月17日收盘价为4.89元)的价格计算流通股股东在方案实施前持股市值,权证的价值按理论价值估计。则：
若方案实施后宝钢股份公司的均衡股价为4.50元,则流通股股东获得的对价价值使得流通股股东的利益较方案实施前增加160,120万元,增值约8%。
若方案实施后宝钢股份公司的均衡股价为4.16元,流通股股东处于盈亏平衡点,即其持有股票、权证市值与方案实施前相当；若方案实施后宝钢股份公司的均衡股价在4.16元以上,则流通股股东市值将有所增加。
3、对价有利于流通股股东的长远利益
认购权证则有利于流通股股东分享股价上涨的收益,对流通股股东的长远利益具有一定的积极意义。
五、实施改革方案对公司治理的影响
1、方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后 认购权证全部行权后
宝钢集团公司持股（万股） 1,363,500 1,278,206 1,239,436
持股比例 77.86% 72.99% 70.78%
公众持股（万股） 387,700 472,994 511,764
持股比例 22.14% 27.01% 29.22%
总股本（万股） 1,751,200 1,751,200 1,751,200
2、实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的长远发展,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关文件,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前六个月内,国泰君安自营买卖宝钢股份公司的具体情况如下：
交易日期 买入数量 卖出数量 买入金额 卖出金额
20050314 2312600 0 14542357.33 0.00
20050315 250000 0 1549500.00 0.00
20050316 500000 0 3087037.01 0.00
20050318 1901200 0 11586784.00 0.00
20050406 0 4963800 0.00 29957069.70
小计 4963800 4963800 30765678.34 29957069.70
另外,自2005年2月22日起,国泰君安新产品开发部通过ETF自动套利交易系统进行了宝钢股份公司A股的多次交易,在买卖该股票的同时,也买卖了相同比例的其他49只上证50指数的成份股。截至2005年6月17日,共交易1408笔,交易股数总计15,400,020股,平均单笔交易量为10,938股。上述交易中,ETF申购和ETF赎回涉及的宝钢股份公司A股的交易量总计7,516,410股。
截至2005年6月17日,国泰君安持有宝钢股份公司流通股232,600股,占宝钢股份公司股份总额的0.0013%。
截至2005年6月27日,宝钢集团公司持有国泰君安455.65万股股份,占国泰君安0.12%的权益。
国泰君安认为,上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐职责。
经自查,国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方在宝钢股份公司董事会公告改革试点的前一日持有宝钢股份公司的股份；
(二)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有宝钢股份公司权益、在宝钢股份公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(三)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为宝钢股份公司提供担保或融资。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会并充分行使表决权；
2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考、不构成对宝钢股份公司的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
4、本保荐机构特别提请包括宝钢股份公司流通股股东注意,宝钢股份公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对宝钢股份公司流通股股东的利益造成影响；
(2)宝钢集团公司持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到国资委批准的可能；
(3)宝钢集团公司为使非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价包含权证的内容,鉴于目前交易所尚未颁布权证的上市及交易规则,该等权证存在无法发行、上市交易或需根据颁布的权证规则进行调整的风险；
(4)认购权证作为金融衍生产品,权证持有人应了解：与股票相比,认购权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险；
(5)宝钢股份公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
九、保荐结论
综上所述,并在宝钢股份公司及宝钢集团公司提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：宝钢股份公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,宝钢集团公司为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐宝钢股份公司进行股权分置改革工作。
十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：倪毓明、牛国锋、张斌
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010-82001446 82001472
法定代表人(或其授权代表)签字：
保荐代表人签字：
国泰君安证券股份有限公司
二00五年六月二十七日
