重要提示

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会全体成员确保本公告不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公告的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝山钢铁股份有限公司增发新股招股意向书摘要》。

    股票简称：宝钢股份

    股票代码：600019

    增发前股本总数：1,251,200万股

    本次新增可上市流通股：200,000万股（其中164,985.7731万股本次上市，其余35,014.2269万股按照发行公告规定有一定的锁定期）

    本次新增国家股：300,000万股

    增发后股本总数：1,751,200万股

    上市地点：上海证券交易所

    上市日期：2005年5月9日

    股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：

    一、本次股份变动的原因

    2004年8月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了公司增发的股份总数不超过50亿股人民币普通股的预案，其中包括向上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分。2004年9月27日，本公司2004年第一次临时股东大会审议通过了本次增发人民币普通股的决议。

    本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］15号文核准。

    本次增发《招股意向书摘要》已于2005年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。招股意向书全文同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    本次增发包括向原社会公众股股东优先配售部分和向机构投资者比例配售部分，采用网上网下累计投标询价的方式发行。优先配售部分采用网上网下相结合的方式，按10：10比例向原社会公众股股东优先配售。优先配售后的剩余部分即比例配售部分在网下向机构投资者进行。宝钢集团按照本次最终确定的发行价格全额认购向其定向增发的国家股。

    本次增发最终确定的发行价格为5.12元／股，发行总量为50亿股，其中：向宝钢集团定向增发的国家股数量为30亿股，占本次发行总量的60％，向社会公众公开发行的社会公众股数量为20亿股，占本次发行总量的40％。

    本次向社会公众公开发行的股份中，向原社会公众股股东优先配售1,649,857,731股，占本次向社会公众公开发行股份数量的82.49％；比例配售数量为350,142,269股，占本次向社会公众公开发行股份数量的17.51％，其中Ａ类机构账户获配43,120,000股，Ｂ类机构账户获配299,036,269股，Ｃ类机构账户获配7,986,000股。

    本次发行募集资金总额为256亿元（含发行费用）。上述资金扣除相关费用后已于2005年4月27日全部到达本公司指定账户，安永华明会计师事务所已对上述募集资金予以验证，并于2005年4月27日出具了《验资报告》。

    二、本次股份变动情况

    本次增发前后，公司股本结构变动情况如下：

                                        增发前                      增发后
    股份类别                       股数（股）      比例       股数（股）      比例
    未上市流通股份：
    国家持有股份               10,635,000,000    85.00%   13,635,000,000    77.86%
    网下机构投资者比例配售注                                 350,142,269     2.00%
    未上市流通股份合计         10,635,000,000    85.00%   13,985,142,269    79.86%
    已上市流通股份：
    人民币普通股                1,877,000,000    15.00%    3,526,857,731    20.14%
    已上市流通股份合计          1,877,000,000    15.00%    3,526,857,731    20.14%
    股份总额                   12,512,000,000   100.00%   17,512,000,000   100.00%

    注：网下向机构投资者的比例配售共350,142,269股，Ａ类机构账户的获配股票为43,120,000股，锁定期为3个月；Ｂ类机构账户的获配股票为299,036,269股，锁定期为2个月；Ｃ类机构账户的获配股票为7,986,000股，锁定期为1个月。以上股份上市前须由上市公司向上海证券交易所提出申请。

    三、本次股份变动后前十名股东持股情况

    本次股份变动后（截止2005年4月26日），公司前十名股东持股情况如下：

序号   股东名称                             持股数量（股）   持股比例   股份类别
1      上海宝钢集团公司                     13,635,000,000   77.86%     国家股
2      上证50交易型开放式指数证券投资基金   105,003,590      0.60%      社会公众股
3      海富通收益增长证券投资基金           94,886,163       0.54%      社会公众股
4      UBS LIMITED                          91,839,800       0.52%      社会公众股
5      申万巴黎盛利精选证券投资基金         78,641,498       0.45%      社会公众股
6      易方达50 指数证券投资基金            73,136,702       0.42%      社会公众股
7      安顺证券投资基金                     54,000,000       0.31%      社会公众股
8      博时精选股票证券投资基金             53,002,940       0.30%      社会公众股
9      丰和价值证券投资基金                 52,689,812       0.30%      社会公众股
10     MORGAN STANLEY& CO.                  51,724,258       0.30%      社会公众股
       INTERNATIONAL LIMITED
         

    四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况

    本次股份变动后（截止2005年4月26日），本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。

    五、本次增发股份的上市流通

    经上海证券交易所批准，本公司本次向原社会公众股股东优先配售的1,649,857,731股社会公众股将于2005年5月9日起上市流通，上市首日本公司股票不设涨跌幅限制，股票简称：宝钢股份；股票代码：600019。

    本次向机构投资者的比例配售中，Ａ类、Ｂ类和Ｃ类机构账户的获配股票在上市后分别有3个月、2个月和1个月的锁定期。

    本次增发中向宝钢集团定向增发的30亿股国家股暂不上市流通。

    六、备查文件

    1、审议通过公司本次增发新股方案的有关董事会和股东大会决议；

    2、中国证券监督管理委员会核准本次增发的“证监发行字［2005］ 15号文”；

    3、本次增发的招股意向书；

    4、保荐协议；

    5、安永华明会计师事务所于2005年4月27日出具的安永华明（2005）验字第236033－01号《验资报告》；

    6、其他与本次增发新股有关的文件。

    七、相关机构

    1、发行人：宝山钢铁股份有限公司

    办公地址：上海市宝山区富锦路果园

    电话：021－2664 7000

    传真：021－2664 6999

    联系人：虞红

    2、主承销商：中国国际金融有限公司

    办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    邮编：100004

    联系电话：010－6505 8106

    传真：010－6505 1045

    联系部门：销售交易部

    特此公告。

    

宝山钢铁股份有限公司

    2005年4月29日