宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)第二届董事会第九次会议于2005年3月14日在北京召开。应出席本次会议董事11名,实际出席董事10名,刘怀镜董事未出席本次会议,委托独立董事高尚全代为出席表决。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由谢企华董事长主持。

    会议听取了宝山钢铁股份有限公司2004年度总经理工作报告、宝山钢铁股份有限公司2004年发展规划执行情况报告和宝山钢铁股份有限公司2004年度资产损失情况报告,通过以下决议。

    一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2004年度末提取各项资产减值准备的议案》

    公司2004年年末坏帐准备余额21,779万元；存货跌价准备余额753万元；固定资产减值准备余额228万元。

    全体董事一致通过本议案。

    二、同意《宝山钢铁股份有限公司2004年度财务决算报告》

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    三、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2004年度利润分配的议案》

    公司按照2004年度净利润的10%提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金各9.51亿元；利润分配拟每10股发放现金红利3.2元。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    四、批准《宝山钢铁股份有限公司2004年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

    公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为1163万元,金额最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为311万元。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    五、批准《宝山钢铁股份有限公司2004年年度报告及摘要》

    全体董事一致通过本议案。

    六、同意《关于宝山钢铁股份有限公司现金股利政策的议案》

    为保护全体股东利益,提议公司每年分派现金股利不低于当年净利润的40%。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    七、同意《宝山钢铁股份有限公司2005年度财务预算方案》

    公司2005年计划产铁1270万吨,钢1350万吨,计划合并商品坯材销售量1323万吨,合并主营业务收入预算715亿元,主营业务成本预算530亿元。

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    八、同意《关于宝山钢铁股份有限公司2005年日常关联交易预计的议案》

    宝钢股份2005年预计发生日常关联交易818亿元,其中：向关联公司采购原材料等160亿元,采购燃料和动力31.3亿元,销售产品或商品43亿元,接受劳务22亿元,委托销售557.6亿元,采购日常经营用固定资产4.5亿元。另外在关联财务公司2005年的存款余额最高上限约20亿元。

    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并在董事会对此议案发表了独立意见：

    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。董事会决定将该议案报公司股东大会审议。

    九、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2005年度独立会计师的议案》

    全体董事一致通过本议案,并提交股东大会审议。

    十、批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2004年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

    1.会议时间：2005年4月29日上午9时

    2.会议地址：山东省青岛市 香港中路9号 香格里拉大饭店

    电 话：0532-3883838

    3.会议审议议题：

    (1) 关于宝山钢铁股份有限公司2004年度利润分配的议案

    (2) 宝山钢铁股份有限公司2004年度财务决算报告

    (3) 宝山钢铁股份有限公司2005年度财务预算方案

    (4) 宝山钢铁股份有限公司2004年度董事会报告

    (5) 宝山钢铁股份有限公司2004年度监事会报告

    (6) 宝山钢铁股份有限公司2004年度外部监事报告

    (7) 公司2004年度董事、监事及高管人员薪酬情况报告

    (8) 关于宝山钢铁股份有限公司现金股利政策的议案

    (9) 关于宝山钢铁股份有限公司2005年日常关联交易预计的议案

    (10) 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2005年度独立会计师的议案

    4.出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止于2005年3月 28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    符合(2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

    5.参加会议办法

    (1)符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2005年4月8日上午8：30-11：30、下午1：00-4：00到公司办理登记手续；也可于2004年4月8日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。

    (2)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    (3)出席会议人员请于会议开始前半个小时内至会议地点,并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    6.联系方式

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000 传真：021-26646999

    联系人：陶昀、李于

    全体董事一致通过本议案。

    特此公告

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO五年三月十四日