一、预计全年日常关联交易的基本情况

                 按产品或劳务等进                                 占同类交  去年的
关联交易类别     一步划分             关联人        预计总金额    易的比例  总金额
采购原材料       采购原材料等         宝钢国际     11,705 15,962  61%       12,358
                 采购材料等           化工公司     72
                 采购原材料等         梅钢         1,288
                 采购原材料等         一钢         1,589
                 采购钢铁产品         浦钢         147
                 采购材料、备件等     南通宝日     92
                 采购材料、备件等     开发总公司   800
                 采购材料等           工程公司     80
                 采购材料、备件等     宝检公司     149
                 采购材料、备件等     检测公司     40
购买燃料和动力   采购煤               宝钢国际     1,290  3,130   31%       2,314
                 采购精制煤气         化工公司     1,840
销售产品、商品   销售钢铁产品等       二钢         626    4,323   28%       3,664
                 销售钢铁副产品等     开发总公司   237
                 销售钢铁产品等       产业公司     380
                 销售钢铁产品等       宝日钢丝     105
                 销售生铁             五钢         451
                 销售钢铁产品等       梅钢         180
                 销售能源产品等       化工公司     1,725
                 销售能源产品等       一钢         370
                 销售焦炭等           南通宝日     25
                 销售材料等           工程公司     45
                 销售生铁             浦钢         110
                 销售能源等           宝检公司     44
                 销售能源等           集团公司     25
接受劳务         仓储运输服务         宝钢国际     206    2,217   85%       2,216
                 工程服务等           宝信公司     196
                 教育培训             集团公司     10
                 仓储供应及检测       检测公司     189
                 综合后勤等           开发总公司   986
                 工程支出等           工程公司     54
                 检修服务             宝检公司     575
在关联财务公司存 存款                 财务公司     2,000  2,000
款（注1）
委托销售         委托销售钢铁产品     宝钢国际     49,660 55,759  100％     42,942
                 销售钢铁产品等       宝和         1,600
                 销售钢铁产品等       宝欧         1,455
                 销售钢铁产品等       宝美         1,233
                 销售钢铁产品等       宝新         1,811
其他（注2）      采购固定资产         宝钢国际     80     452     9%        739
                 采购固定资产         宝信公司     86
                 采购固定资产         工程公司     220
                 采购固定资产         宝检公司     13
                 采购固定资产         开发总公司   53

    注1：本栏采购的固定资产指与公司日常经营相关的零固及技改、工程用固定资产。

    注2：由于以前对存贷款类的关联交易披露的是利息，按新的要求，在关联财务公司存款预计的是当年存款最高上限，两者口径不同，故缺省2004 年实际额。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    宝钢股份的关联公司除上海宝钢集团公司系公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外，其他均同为集团公司的控制子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。

    2、基本情况

    1)上海宝钢集团公司（简称集团公司）

    法定代表人：谢企华；注册资本：458 亿元；主营业务经营国务院授权范围内的国有资产，开展钢铁等投资业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易及其服务；住所：上海市浦东新区浦电路370 号。

    2)上海宝钢国际经济贸易有限公司（简称宝钢国际）

    法定代表人：何文波；注册资本：22.5 亿元；主营业务为自营和代理商品和技术进出口，进料加工和“三来一补”，水路货运代理，船舶代理等；住所：上海市浦东新区浦电路370 号。

    3）上海宝钢化工有限公司

    法定代表人：魏国瑞；注册资本：21.1 亿元；主营业务为化工原料及产品的生产、销售、服务等；住所：上海市宝山区同济路1800 号。

    4）宝钢欧洲贸易有限公司

    法定代表人：叶萌；主营业务钢铁贸易、备件采购等；住所：德国汉堡瑙嫩斯缔克大街1 号。

    5）宝和通商株式会社

    法定代表人：赵方林；主营业务从事钢铁、废钢、设备、备件以及产品深加工等进出口业务；

    住所：日本东京都干代田区1-15 室。

    6）宝钢美洲贸易有限公司

    法定代表人：王静；主营业务从事各种钢材产品和钢铁制成品、备品备件、机电产品、成套设备等进出口贸易；住所：美国新泽西州哈根萨克大街401 号。

    7）宝钢新加坡贸易有限公司

    法定代表人：邱成智；主营钢铁产品的出口业务；住所：新加坡淡马锡林荫大道6 号新达城第四大厦＃25-02。

    8）宝钢集团上海梅山有限公司法定代表人：戴元永；注册资本：20.9 亿元；主营矿产品、钢产品、金属制品的生产销售等；住所：上海市安远路505 号。

    9）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

    法定代表人：伏中哲；注册资本：79.3 亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资等；住所：上海市长江路735 号。

    10）宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

    法定代表人：汪金德；注册资本：31.4 亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路300 号。

    11） 宝钢集团上海五钢有限公司

    法定代表人：谢蔚；注册资本：33.7 亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装等；住所：上海市宝山区同济路333 号。

    12） 宝钢集团上海二钢有限公司

    法定代表人：赵之玉；注册资本：8.6 亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221 号。

    13） 宝钢集团企业开发总公司

    法定代表人：徐楠；注册资本：4.7 亿元；主营原辅料采购、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889 号。

    14）上海宝钢工程技术有限公司

    法定代表人：张淼；注册资本：6.3 亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510 号。

    15）上海宝钢设备检修有限公司

    法定代表人：王建跃；注册资本：0.28 亿元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥。

    16）上海宝钢产业发展有限公司

    法定代表人：程志道；注册资本3.38 亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市外高桥保税区荷丹路88 号主楼204-2 室。

    17）上海宝钢设备检测公司

    法定代表人：张克南；注册资本：0.28 亿元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区克山路90 号。

    18）上海宝信软件股份有限公司

    法定代表人：徐乐江；注册资本：2.6 亿元；主营计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、开发等；住所：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515 号。

    19）南通宝钢新日制钢有限公司

    法定代表人：潘建德；注册资本：3.46 亿元；主营钢铁产品的生产销售等；住所：江苏省南通港闸经济开发区港路68 号。

    20）宝日钢丝制品有限公司

    法定代表人：刘家兴；注册资本：0.57 亿元；主营钢丝类产品生产销售；住所：江苏省南京经济技术开发区兴文路9 号。

    21）宝钢集团财务有限责任公司（简称财务公司）

    法定代表人：于业明；注册资本：11.4 亿元；主营业务为吸收或办理成员单位存贷款等金融业务；住所：上海市浦东新区浦电路370 号宝钢大厦九楼。

    3．履约能力：宝钢股份的关联公司履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

    4．2005 年与各主要关联人进行的各类日常关联交易总额预计。

    单位：百万元

    关联公司     总交易额    关联公司     总交易额
    集团公司           35    宝和            1,600
    宝钢国际       62,941    宝欧            1,455
    化工公司        3,637    宝美            1,233
    梅钢            1,468    宝新            1,811
    一钢            1,959    浦钢              257
    五钢              451    检测公司          229
    开发总公司      2,076    宝信公司          282
    工程公司          399    南通宝日          117
    宝检公司          781    宝日钢丝          105
    产业公司          380    二钢              626

    2005 年宝钢股份在财务公司的存款余额最高上限约20 亿元。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价;如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    １．宝钢股份向关联公司采购原材料、燃动力，销售或委托销售钢铁产品等，其中70％以上是与宝钢国际发生，委托其代理采购和销售。采用代理方式采购物资、销售产品是国际上大型企业集团普遍采用的购销方式，该方式有效利用了宝钢国际的规模优势、专业优势,为公司提高了管理效率，提高了用户服务水平,有效地降低了购销成本。宝钢股份如果在2005 年完成收购包括宝钢国际在内的集团公司拥有的部分钢铁生产业务、供应链等，公司在购销两环节的年度关联交易额将将大幅下降。

    ２．宝钢股份接受关联公司劳务服务。随着集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联公司劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

    3．宝钢股份在财务公司进行存贷款业务。财务公司的网上金融服务系统在同业中处于领先地位，尤其是其针对宝钢股份建立了个性化的网上金融服务系统，使得宝钢股份与集团成员之间的清算十分便捷，资金到帐迅速，大大提高了宝钢股份的资金管理效率和结算速度。

    宝钢股份2001 年度股东大会通过了修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》（简称《办法》），该办法全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《办法》明确了每类关联交易的定价原则，公司的有关关联交易严格按照《办法》执行，交易公允，无损害上市公司利益。

    关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

    五、审议程序

    1．全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

    2．独立董事同意将《关于宝山钢铁股份有限公司2005 年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

    （1）、同意此项议案。

    （2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

    （3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    宝钢股份所有交易皆按业务合同执行，合同条款基本为格式性条款，不区分关联交易或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按《办法》规定的定价原则制定。

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2005 年3 月14 日