本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ■本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ■本次会议没有新提案提交表决；

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)2004年第一次临时股东大会于2004年9月27日上午在北京中国大饭店举行。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共65人,代表公司股份11464586422股(其中流通股829586422股),占公司有表决权股份总数的91.6287%,符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议,公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。大会审议了本次会议的议题,以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案》

    同意公司董事会对公司有关资料(其中包括经安永华明会计师事务所审计的公司2001、2002、2003年度和2004年前六个月的财务报表)的审查及对公司的实际经营状况和有关事项进行的逐项检查和自我评价,认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》规定的增发新股条件。

    表决结果：同意票11396518191股,反对票6629207股,弃权票61439024股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.4063%。

    二、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》

    批准公司增发新股,发行方案如下：

    1、发行股票种类：人民币普通股

    2、每股面值：人民币壹元

    3、发行数量：拟增发的股份总数不超过50亿股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。本次增发包括向上海宝钢集团公司定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分。定向增发部分占本次增发总量的比例不低于50%,社会公众增发部分占本次增发总量的比例不超过50%。

    4、发行对象：

    (1)定向增发对象：上海宝钢集团公司

    (2)社会公众增发对象：

    (a)网上发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的境内自然人及法人(国家法律、法规禁止者除外),以及符合法律法规规定的其他投资者；

    (b)网下配售对象：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的、依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人(成立时间在6个月以上),以及符合法律法规规定的其他投资者。

    5、发行价格和定价方式：向上海宝钢集团公司的定向增发和向社会公众增发部分以相同的价格进行。定价方式为通过预路演确定价格区间,再由公司和主承销商根据网上、网下累计投标询价的结果,协商确定发行价格。

    6、发行方式：

    (1)向上海宝钢集团公司发行的部分采取定向增发的方式。上海宝钢集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购,该部分股份暂不上市流通；

    (2)向社会公众增发部分采用网上和网下累计投标询价相结合的方式；

    (3)本次增发将按适当比例向原社会公众股东优先配售。

    7、战略配售：计划将社会公众增发部分的一定比例根据法律法规的有关规定配售给战略投资者。

    8、募集资金投向：本次募集资金净额用于收购下述目标资产：(1)宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(2)宝钢集团上海梅山有限公司及上海宝钢集团公司有权转让的上海梅山钢铁股份有限公司的最高占其总股本92.30%的股份,及宝钢集团上海梅山有限公司的两宗面积合计为413,170平方米的土地的使用权和在该等土地上共计21,535.51平方米的房屋建筑物所有权；(3)上海宝钢集团公司持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权、宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权、上海宝钢化工有限公司100%的股权、上海宝信软件股份有限公司的占其总股本57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5,000股优先股(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；及(4)上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的全部资产和业务。

    9、本次增发决议有效期为自公司股东大会批准本次增发的决议通过之日起一年。

    本次增发将在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准以及上海证券交易所同意后实施。

    股东大会对上述1-9项采取逐项表决,其中第3、4、6、8项涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司回避了表决。

    表决结果：

    第1项,同意票11362391663股(其中流通股727391663股),反对票6650152股(其中流通股6650152股),弃权票95544607股(其中流通股95544607股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的99.1087%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.6812%)；

    第2项,同意票11380485041股(其中流通股745485041股),反对票6484252股(其中流通股6484252股),弃权票77617129股(其中流通股77617129股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的99.2664%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的89.8623%)；

    第3项,同意票722821763股(其中流通股722821763股),反对票6486752股(其中流通股6486752股),弃权票100277907股(其中流通股100277907股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的87.1305%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.1305%)；

    第4项,同意票727320163股(其中流通股727320163股),反对票6490952股(其中流通股6490952股),弃权票95775307股(其中流通股95775307股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的87.6727%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.6727%)；

    第5项,同意票11357919963股(其中流通股722919963股),反对票6388552股(其中流通股6388552股),弃权票100277907股(其中流通股100277907股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的99.0697%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.1422%)；

    第6项,同意票720256663股(其中流通股720256663股),反对票6544452股(其中流通股6544452股),弃权票102785307股(其中流通股102785307股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的86.8212%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的86.8212%)；

    第7项,同意票11357850063股(其中流通股722850063股),反对票10961052股(其中流通股10961052股),弃权票95775307股(其中流通股95775307股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的99.0690%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.1338%)；

    第8项,同意票727182163股(其中流通股727182163股),反对票6485952股(其中流通股6485952股),弃权票95918307股(其中流通股95918307股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的87.6561%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的87.6561%)；

    第9项,同意票11365575863股(其中流通股730575863股),反对票6535252股(其中流通股6535252股),弃权票92475307股(其中流通股92475307股),废票0股(其中流通股0股),同意票占出席会议有表决权股份总数的99.1364%(其中投同意票的流通股占出席会议的流通股总数的88.0651%)。

    三、审议通过《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

    批准在本次增发完成后,公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。

    表决结果：同意票11373263206股,反对票6493952股,弃权票84829264股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.2035%。

    四、审议通过《宝山钢铁股份有限公司增发新股募集资金运用可行性研究报告》

    批准《宝山钢铁股份有限公司2004年度增发新股募集资金运用可行性研究报告》。

    本议案涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司回避了表决。表决结果：同意票738257776股,反对票6317382股,弃权票85011264股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的88.9911%。

    五、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    批准《宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    表决结果：同意票11374234206股,反对票5889252股,弃权票84462964股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.2120%。

    六、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议案》

    1、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权；

    2、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宝钢化工有限公司100%的股权；

    3、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权；

    4、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的上海宝信软件股份有限公司的150,044,070股国家股,占该公司总股本的57.22%；

    5、批准公司和上海宝钢集团公司、宝钢集团上海梅山有限公司签订《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司及宝钢集团上海梅山有限公司收购上海梅山钢铁股份有限公司的普通股最多不超过5,774,980,707股的股份(具体数额取决于上海宝钢集团公司及/或宝钢集团上海梅山有限公司事先向上海梅山钢铁股份有限公司的某些其他股东收购的股份数额),最高占该公司总股本的92.30%；

    6、批准公司和宝钢集团上海第一钢铁有限公司签订《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购其钢铁主业资产和业务；

    7、批准公司和宝钢集团上海五钢有限公司签订《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海五钢有限公司收购其钢铁主业资产和业务；

    8、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的全部资产和业务；

    9、批准公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宝岛贸易有限公司、宝钢新加坡贸易有限公司、宝和通商株式会社、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢欧洲贸易有限公司、宝运企业有限公司、宝钢巴西贸易有限公司、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权,宝金企业有限公司50%的股权,宝华瑞矿山股份有限公司的5000股优先股(占该公司已经发行股份的50%)；

    10、批准公司和上海钢铁研究所签订《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》,根据该协议向上海钢铁研究所收购其部分资产和业务；

    11、批准公司和宝钢集团上海梅山有限公司签订《房地产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海梅山有限公司收购位于南京市板桥新建的两宗合计面积为413,170平方米的工业用土地的使用权及该等土地上面的合计建筑面积为21,535.51平方米的全部房屋。

    上述各项资产收购是相互独立的,任何一项收购未实施,不影响其他收购的实施。

    本议案涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司回避了表决。表决结果：同意票727214163股,反对票6486952股,弃权票95885307股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的87.6598%。

    七、审议通过《宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明的议案》

    批准《宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明》。

    本议案涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司回避了表决。表决结果：同意票727371763股,反对票5888752股,弃权票96325907股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的87.6789%。

    八、审议通过《关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案》

    批准本次收购完成后公司及公司直接或间接控制的子公司与关联方进行原材料供应、产品买卖、零备件的制作和买卖、机器设备的检测检修和维护、资金借贷、生产生活后勤服务、委托管理、土地租赁、运输服务等新增加的持续性关联交易,其关联方、交易内容、定价原则、预计年度交易金额等具体内容见《本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表》,并据此订立相应的关联交易框架协议。

    本议案涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司回避了表决。表决结果：同意票727405163股,反对票5850252股,弃权票96331007股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的87.6829%。

    九、审议通过《关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事宜的议案》

    授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次增发新股及资产收购的一切有关事宜,包括：(1)制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例等；(2)拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发及收购有关的一切协议和文件,包括(但不限于)承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交易协议、融资协议；(3)办理新增社会公众股份上市流通事宜；(4)本次增发完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；(5)如国家对增发新股有新的规定,根据新规定对本次增发方案进行调整；(6)办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；(7)办理与本次增发新股及资产收购有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意票11385139599股,反对票6541952股,弃权票72904871股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.3071%。

    十、审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司2004年预算调整的议案》

    批准公司调整2004年预算,全年计划商品坯材销售量1139万吨；主营业务收入预算560亿元,主营业务成本预算405亿元,分别比年初预算调增97亿元和70亿元。

    表决结果：同意票11364492955股,反对票4731460股,弃权票95362007股,废票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的99.1271%。

    

宝山钢铁股份有限公司

    2004年9月27日

    关于宝山钢铁股份有限公司2004年第一次临时股东大会之法律意见书

    宝山钢铁股份有限公司：

    本所接受贵公司的委托,指派律师出席了贵公司2004年第一次临时股东大会,现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下称《规范意见》)、贵公司章程和其他有关法律、行政法规的规定,就贵公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2004年第一次临时股东大会并审查了贵公司提供的有关召开该次股东大会的有关文件的原件或影印件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述,本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司第二届董事会第七次会议于2004年8月10日做出决议,决定召开本次股东大会。贵公司已于2004年8月12日将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、议案内容等在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告告知全体股东。贵公司本次股东大会于2004年9月27日召开,符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。贵公司本次股东大会在北京市召开不违反法律、行政法规和贵公司章程的规定。

    二、出席贵公司本次股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东及股东委托的代理人共65人,代表贵公司股份11,464,586,422股,占贵公司总股本的91.63%,贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。我们认为,根据《公司法》和贵公司章程,上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会,本次股东大会可以合法召开。

    三、贵公司本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了下列议案：

    1、关于宝山钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案；

    2、关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案；

    3、关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案；

    4、宝山钢铁股份有限公司增发新股募集资金运用可行性研究报告；

    5、宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    6、关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议案；

    7、宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明；

    8、关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案；

    9、关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发新股及资产收购有关事宜的议案；

    10、关于宝山钢铁股份有限公司2004年预算调整的议案。

    上述议案与贵公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。本次股东大会就第2项议案中的增发新股的数量、定价方式或价格、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期等进行了逐项表决,以特别决议通过,并获得出席本次股东大会的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。其他议案以普通决议通过。

    综上所述,我们认为：贵公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的决议合法有效。

    

竞天公诚律师事务所

    白维律师

    2004年9月27日