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    宝山钢铁股份有限公司第二届董事会根据《公司章程》第113条第2款的规定,由公司全体11名董事于2004年9月21日以通讯表决的方式通过如下决议：

    公司全体董事听取了公司管理层就公司第二届董事会第七次会议审议通过的增发新股(以下称本次增发)所做的准备工作的报告,基于追求股东利益的最大化的原则,一致通过以下决定：

    在公司2004年9月27日召开的2004年第一次临时股东大会批准公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》及其他相关议案后,公司实施本次增发方案时在以下五个方面的具体内容如下：

    (1)关于定向增发和社会公众增发的比例：本次增发包括向上海宝钢集团公司定向增发国有法人股(以下称定向增发)和向社会公众增发(以下称社会公众增发)两部分。定向增发部分占本次增发总量的比例为60%,社会公众增发部分占本次增发总量的比例为40%；

    (2)关于向原社会公众股股东的配售：本次增发中,原社会公众股股东按照公司为本次增发而公布的招股意向书中确定的股权登记日(以下称股权登记日)收市后登记在册的持股数量以10：10的比例享有优先认购权；

    (3)关于定价机制：本次增发价格的确定将以股权登记日前30个交易日收盘价的算术平均值为基准,询价区间将为该基准值的80%-85%；

    (4)关于战略配售：社会公众增发部分在扣除原社会公众股股东优先认购的部分后,将以适当的比例向战略投资者配售,但战略投资者持有本次增发的股份的期限自该等股份上市后不得少于三年；

    (5)关于发行时机：公司将会充分考虑全体流通股股东的利益,并根据公司管理层的合理判断在有利时机实施本次增发。特此公告。