宝山钢铁股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国合同法》(以下称《合同法》)、《上海证券上交所股票上市规则(2001修订版)》(以下称《上市规则》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称《通知》)、等法律、法规和规范性文件的规定,本所受贵公司的委托,就贵公司拟增发新股,并用募集资金向上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团公司)及其控股子公司宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所收购资产事宜,担任贵公司本次收购资产的特聘专项法律顾问,现就收购资产事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及国务院国有资产监督管理委员会(以下称国资委)、中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)和上海证券交易所(以下称上交所)相关规则的要求和规定,对贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司提供的有关涉及本次收购资产事宜的相关文件、资料,包括(但不限于)本次收购资产的有关主体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等相关文件、资料的原件或影印件进行了查验,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估事务所和交易各方出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就本次收购资产涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前,本所律师已得到贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司的下述承诺和保证：即贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,有关复印件均与原件是一致的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。

    本所同意本法律意见书作为本次收购资产的法定文件,随同其他申报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次收购资产之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次收购资产各方的主体资格

    收购方：

    1、贵公司的主体资格

    贵公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。贵公司经中国证监会证监发字［2000］140号文的批准,于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上交所上市。贵公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001006333,法定住所为上海市宝山区富锦路果园,注册资本人民币1,251,200万元,法定代表人谢企华,经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。

    至本法律意见书出具之日,贵公司的股本总额为面值为人民币一元的普通股1,251,200万股,其中宝钢集团公司持有1,063,500万股国家股,社会公众投资者持有187,700万股社会公众股。

    根据贵公司的确认,至本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备向宝钢集团公司及其相关附属公司收购资产的主体资格。

    出售方：

    2、宝钢集团公司的主体资格

    宝钢集团公司经冶金工业部批准,于1978年12月成立,原名宝山钢铁总厂。1993年4月,宝钢集团公司变更名称为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月,经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,成为国家授权投资的机构,并变更名称为上海宝钢集团公司。宝钢集团公司于1998年11月进行了工商变更登记,领取了现行有效的企业法人营业执照,注册号为3100001000454,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号,注册资本为458亿元人民币,法定代表人谢企华,经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢集团公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有控股公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。

    3、宝钢集团上海梅山有限公司(以下称梅山公司)的主体资格

    梅山公司前身为上海梅山冶金公司,始建于1969年4月24日,当时名称为梅山工程指挥部,1985年经上海市人民政府沪府办(1984)273号文批准,将梅山工程指挥部更名为上海梅山冶金公司。1994年10月7日经上海市人民政府沪府(1994)47号文批准,以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海梅山集团有限公司更名为宝钢集团上海梅山有限公司。梅山公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001003520,法定住所为上海市安远路505号,注册资本为15亿元人民币,全部由宝钢集团公司出资,法定代表人张思明,经营范围为：采矿选矿、黑色冶金冶炼及压延加工,金属制品,焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品生产,空分产品,冶金及采矿设备汽配,建材,机电设备,园林绿化,毛织品及服装,商业服务,工程设计,运输,咨询,资源综合利用。

    根据宝钢集团公司及梅山公司的确认,至本法律意见书出具之日,梅山公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。

    4、宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下称一钢公司)的主体资格

    一钢公司前身为上海第一钢铁(集团)有限公司,经上海冶金控股(集团)公司沪冶控办(95)198号文批准,于1995年12月成立。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海第一钢铁(集团)有限公司更名为宝钢集团上海第一钢铁有限公司。经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团上海第一钢铁有限公司于2001年6月28日经债转股变更登记为有限责任公司。一钢公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001000447,法定住所为长江路735号,注册资本为79.3294亿元人民币,其中宝钢集团公司出资68.9517亿元人民币,占注册资本的86.92%,法定代表人伏中哲,经营范围为：金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水陆货物装卸联运,对外贸易经济合作部批准的进出口业务。

    根据宝钢集团公司和一钢公司的确认,至本法律意见书出具之日,一钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。

    5、宝钢集团上海五钢有限公司(以下称五钢公司)的主体资格

    五钢公司前身为沪昌钢铁有限公司,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,上海五钢(集团)有限公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司。经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团上海五钢有限公司于2001年经债转股变更登记为有限责任公司。五钢公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001000428,法定住所为宝山区同济路333号,注册资本为33.6871亿元人民币,其中宝钢集团公司出资28.2299亿元人民币,占注册资本的83.81%,法定代表人谢蔚,经营范围为：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

    根据宝钢集团公司和五钢公司的确认,至本法律意见书出具之日,五钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。

    6、上海钢铁研究所(以下称钢研所)的主体资格

    钢研所前身为上海市冶金工业局钢铁研究所,1978年3月更名为上海钢铁研究所,1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,钢研所进入新组建的宝钢集团公司。钢研所现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3101131004098,法定住所为宝山区泰和路1001号,注册资本为0.7975亿元人民币,全部由宝钢集团公司出资,法定代表人朱丁业,经营范围为：钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。

    根据宝钢集团公司和钢研所的确认,至本法律意见书出具之日,钢研所未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有法人,具备向贵公司出售资产的主体资格。

    二、本次收购资产的内容

    根据贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司和钢研所分别签订的收购协议,贵公司将向宝钢集团公司收购其拥有的上海宝钢国际经济贸易有限公司的100%股权、上海宝钢化工有限公司的100%股权、宁波宝新不锈钢有限公司的54%股权、上海宝信软件股份有限公司的150,044,070股股份(占总股本的57.22%)、宝岛贸易有限公司的100%股权、宝和通商株式会社的100%股权、宝钢美洲贸易有限公司的100%股权、宝钢欧洲贸易有限公司的100%股权、宝金企业有限公司的50%股权、宝运企业有限公司的100%股权、宝钢巴西贸易有限公司的100%股权、宝钢澳大利亚矿业有限公司的100%股权、宝华瑞矿山股份有限公司的5,000股优先股(占总股本的50%)；向宝钢集团公司收购其拥有的嵊泗马迹山港区的全部资产和负债；向钢研所收购其拥有的部分资产和负债；向宝钢集团公司及梅山公司收购其有权转让的上海梅山钢铁股份有限公司(以下称梅钢股份公司)的普通股最多不超过5,774,980,707股的股份(具体数额取决于宝钢集团公司及/或梅山公司事先向梅钢股份公司的某些其他股东收购的股份数额),最高占梅钢股份公司总股本的92.30%；向梅山公司收购其拥有的位于南京市板桥新建的两宗工业用土地的使用权(土地面积分别为382,571.20平方米和30,598.80平方米)以及土地上面全部79栋房屋(总建筑面积为21,535.51平方米)；向一钢公司收购其拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)和安徽皖宝矿业股份有限公司(以下称皖宝矿业)的长期投资；向五钢公司收购其拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对上海五钢气体有限公司(以下称气体公司)、上海五钢浦东国际贸易公司(以下称浦东国贸)、上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)、东莞市宝特模具钢加工有限公司(以下称东莞宝特)和上海实达精密不锈钢有限公司(以下称实达精密)的长期投资。

    上述资产的价值由中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司和中喜会计师事务所有限责任公司评估,并出具了相应的资产评估报告。该等资产评估报告尚待取得国有资产管理部门的备案。

    三、本次被收购资产的权属

    1、贵公司收购的股权：

    (1)上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下称宝钢国际)100%股权

    宝钢国际前身为宝钢进出口公司,始建于1986年6月。1993年,经对外贸易经济合作部［1993］外经贸政审函字第442号文的批准,在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,成立宝钢集团国际经济贸易总公司；2001年11月,宝钢集团国际经济贸易总公司改制为国有独资的有限责任公司,并更名为上海宝钢国际经济贸易有限公司。宝钢国际现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001050098。根据该营业执照,宝钢集团公司是宝钢国际的唯一股东。

    根据宝钢集团公司和宝钢国际的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢国际未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢国际的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (2)上海宝钢化工有限公司(以下称宝钢化工)100%股权

    宝钢化工前身为宝山钢铁(集团)公司化工公司,经宝钢集团公司宝钢字［1996］第698号文批准,于1997年5月19日改制组建成立上海宝钢化工有限公司。现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3101131015134。根据该营业执照,宝钢集团公司是宝钢化工的唯一股东。宝钢集团公司于2003年12月19日对宝钢化工进行增资,目前宝钢化工实收资本为2,110,047,380.86元,但该次增资尚未完成验资和变更工商登记手续。

    根据宝钢集团公司和宝钢化工的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢化工未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢化工的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (3)宁波宝新不锈钢有限公司(以下称宁波宝新)54%股权

    宁波宝新前身为宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸资批发第52号文批准设立。1998年7月,经宁波市对外经济贸易委员会［1998］甬外经贸外资函字第511号文批准,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司更名为宁波宝新不锈钢有限公司。2000年7月,宁波宝新经对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函资第522号文批准,宁波宝新吸收合并宁波宝甬特钢动力有限公司、宁波宝甬特钢镜面板有限公司、宁波宝甬特钢热处理有限公司、宁波宝甬特钢精加工有限公司。宁波宝新现持有宁波市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为企合浙甬总副字第003362。根据该营业执照,宁波宝新的注册资本为28.4838亿元人民币,其中宝钢集团公司出资15.3813亿元人民币,占其注册资本的54%。

    根据宝钢集团公司和宁波宝新的确认,至本法律意见书出具之日,宁波宝新未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的中外合资企业；宁波宝新的54%股权由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (4)上海宝信软件股份有限公司(以下称宝信公司)150,044,070股股份(占总股本的57.22%)

    宝信公司是于1994年1月25日设立的股份有限公司,原名上海钢管股份有限公司,2001年资产重组后改用现名。原上海钢管股份有限公司分别于1993年和1994年发行1200万A股和8000万B股,并在上交所上市。宝信公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为企股沪总副字第019032号(市局)。根据该营业执照,宝信公司的注册资本为2.6224亿元人民币。宝信公司目前已发行的总股本为面值为人民币一元的普通股26,224.407万股,包括上市流通的A股1,320万股、B股8,800股和未上市流通的国家股15,004.407万股和境内法人股1,100万股。根据《财政部关于上海宝信软件股份有限公司等三家上市公司国有股划转有关问题的批复》［财企〔2002〕31号］,宝钢集团公司拥有宝信公司的未上市流通的15,004.407万股国家股,占宝信公司总股本的57.22%。

    根据宝钢集团公司和宝信公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝信公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司；宝钢集团公司拥有宝信公司的15,004.407万股国家股,且在本法律意见书出具之日,该等股份没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (5)宝岛贸易有限公司(以下称宝岛公司)100%股权

    宝岛公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝岛公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝岛公司全部股份,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (6)宝和通商株式会社(以下称宝和公司)100%股权

    宝和公司系一家根据日本国法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝和公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝和公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (7)宝钢美洲贸易有限公司(以下称宝美公司)100%股权

    宝美公司系一家根据美国德克萨斯州法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝美公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝美公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (8)宝钢欧洲贸易有限公司(以下称宝欧公司)100%股权

    宝欧公司系一家根据德国法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝欧公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝欧公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (9)宝金企业有限公司(以下称宝金公司)50%股权

    宝金公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的50%的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的50%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝金公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝金公司的50%股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (10)宝运企业有限公司(以下称宝运公司)100%股权

    宝运公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝运公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝运公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (11)宝钢巴西贸易有限公司(以下称宝巴公司)100%股权

    宝巴公司系一家根据巴西法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝巴公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝巴公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (12)宝钢澳大利亚矿业有限公司(以下称宝澳公司)100%股权

    宝澳公司系一家根据澳大利亚法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝澳公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝澳公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (13)宝华瑞矿山股份有限公司(以下称宝华瑞公司)5,000股优先股(占总股本的50%)

    宝华瑞公司系一家根据巴西法律合法设立的有限责任公司,其已发行股本为3,780万美元,分为无面值的普通股5,000股和无面值的优先股5,000股,宝钢集团公司为该5,000股优先股(占总股本的50%)的权益所有人。

    根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝华瑞公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝华瑞公司的5,000股优先股,且在本法律意见书出具之日,该等股份没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。

    (14)梅钢股份公司的最多不超过5,774,980,707股的普通股股份,占其总股本的92.30%,其中包括梅山公司持有的2,779,480,707股,占梅钢股份公司总股本的44.42%。宝钢集团公司及/或梅山公司正在与梅钢股份公司的某些其他股东即中国信达资产管理公司、国家开发银行和中国东方资产管理公司协商,拟收购该等股东持有的梅钢股份公司的全部股份(合计2,995,500,000股,占梅钢股份公司总股本的47.88%),并将该等股份出售给宝钢股份公司。

    梅钢股份公司经南京市人民政府宁政复［2001］50号文批准于2001年7月9日设立的股份有限公司,现持有南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3201001000200。梅钢股份公司于2004年6月进行增资,增资后梅钢股份的总股本为面值为人民币一元的普通股6,256,570,000股,但该次增资尚未完成验资和变更工商登记手续。该等手续完成后,梅山公司将合法持有2,779,480,707股,占梅钢股份的总股本的44.42%,是梅钢股份的第一大股东。宝钢集团公司及/或梅山公司拟转让的梅钢股份公司的最多不超过2,995,500,000股的股份,取决于中国信达资产管理公司、国家开发银行和中国东方资产管理公司同意将该等股份转让给宝钢集团公司及/或梅山公司。

    根据梅山公司和梅钢股份的确认,至本法律意见书出具之日,梅钢股份未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司；在完成上段所述的验资和变更工商登记手续后,梅山公司将合法持有梅钢股份2,779,480,707股股份。

    2、贵公司收购的资产：

    (1)宝钢集团公司拥有的嵊泗马迹山港区资产和负债

    贵公司本次拟收购的嵊泗马迹山港区资产全部由宝钢集团公司合法拥有,宝钢集团公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意。

    (2)一钢公司拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及东方钢铁和皖宝矿业的长期投资

    贵公司本次拟收购的一钢公司烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及对东方钢铁和皖宝矿业的长期投资全部由一钢公司合法拥有,一钢公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人和抵押权人的同意,以及东方钢铁其他股东的同意并放弃优先购买权。贵公司拟收购的一钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地、集体土地及依据上海市《关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见》办理的“空转地”,且其中部分土地尚未办理土地使用权证书、部分房屋尚未办理所有权证书。据贵公司介绍,贵公司正在申请收购后依法办理该等房地产的相关手续。

    (3)五钢公司拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资

    贵公司本次拟收购的五钢公司炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资全部由五钢公司合法拥有,五钢公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意,以及气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密其他股东的同意并放弃优先购买权,收购中外合资企业实达精密的股权还需获得有关对外经贸主管机关的批准。贵公司拟收购的五钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地及依据上海市《关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见》办理的“空转地”,且其中部分土地尚未办理土地使用权证书、部分房屋尚未办理所有权证书。据贵公司介绍,贵公司正在申请收购后依法办理该等房地产的相关手续。

    (4)梅山公司拥有的房地产

    梅山公司拥有位于南京市板桥新建的两宗工业用土地的国有划拨土地使用权,土地面积分别为382,571.20平方米和30,598.80平方米,以及土地上面全部79栋房屋(总建筑面积为21,535.51平方米)。在获得有关土地管理部门的批准后,梅山公司有权将该等房地产出售给贵公司,并由贵公司办理相应的国有出让土地使用权手续以及房屋转让过户手续。

    (5)钢研所拥有的精密冷带生产线有关的资产和负债

    贵公司本次拟收购的钢研所拥有的精密冷带生产线有关的资产和负债全部由钢研所合法拥有,钢研所有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意。

    四、关于收购协议

    就本次收购,贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所已于2004年8月11日在上海分别签订了资产收购协议和股权收购协议。

    经审查,本所认为,该等资产收购协议和股权收购协议的签约各方均符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格,上述资产收购协议和股权收购协议的内容不违反国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将构成对协议各方有拘束力的协议。

    五、本次收购的授权与批准

    1、本次收购已经获得如下授权和批准：

    (1)2004年7月29日,宝钢集团公司第二届董事会第八次会议做出决议,批准了本次收购；

    (2)2004年8月10日,贵公司第二届董事会第七次会议做出决议,批准了本次收购及为本次收购增发新股；及

    (3)2004年8月11日,贵公司第二届监事会第七次会议就公司董事在第第二届董事会第七次会议中审议和表决时履行诚信义务情况进行监督,并通过决议。

    2、为实施和完成本次收购,还须得到下列备案、批准、同意、授权并完成相关法律手续,及满足下列先决条件：

    (1)国资委对本次收购涉及资产的资产评估报告备案；

    (2)国资委同意本次收购的总体方案及采用协议转让方式进行收购；

    (3)贵公司股东大会批准本次收购；

    (4)贵公司增发新股完成,所募集的资金在扣除发行费用后的余额全部汇入贵公司的银行账户；

    (5)梅山公司、一钢公司和五钢公司董事会分别批准其为出售方的收购协议项下的收购；

    (6)对于收购宝信公司的股份而言,国资委批准宝钢集团公司向贵公司转让宝钢集团公司持有的国家股,中国证监会豁免贵公司要约收购宝信公司股份的义务；

    (7)对于收购除宝钢国际、宝钢化工以外的有限责任公司的股权而言,获得该等公司的其他股东的同意并放弃优先购买权；

    (8)对于收购中外合资企业的股权而言,获得该等企业的原审批机关的批准；

    (9)对于收购境外公司的股权而言,履行该等公司所在地的法律所规定的程序；及

    (10)办理有关财产过户,房地产权的出让或授权经营手续、过户登记和产权证书的办理,有关工商变更登记,合同转让等手续,并取得有关债权人、保证人及抵押权人对本次收购所涉及的资产重组、债务转让、已设定抵押资产的转让的同意。

    六、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    贵公司本次收购属于关联交易。依据贵公司章程及《上市规则》的规定,本次收购资产方案提交贵公司股东大会表决时,宝钢集团公司作为关联人应履行回避义务。

    根据贵公司的说明,本次收购完成后,贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间的关联交易项目会有所改变,交易总金额与收购之前相比将会大幅度下降。就本次收购新增加的关联交易,贵公司将与各关联方订立相应的关联交易协议,以确保该等交易是贵公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于贵公司是公平的,不会存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。

    2、同业竞争

    本次收购资产完成后,不会导致贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间产生新的同业竞争,且宝钢集团公司保留的钢铁生产业务目前基本上与贵公司不存在同业竞争。

    七、本次收购后贵公司的上市资格

    本次收购资产完成后,(1)贵公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；(2)贵公司的股本总额及股权结构在本次收购资产前后将因增发新股而发生变化,但根据贵公司的增发方案,贵公司增发完成后的股本总额及股权结构仍将符合上市条件；(3)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；(4)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有重大违法行为；(5)本次收购资产完成后贵公司仍然保持人员独立、财务独立、机构独立和资产、业务的独立和完整。因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,贵公司在本次收购完成后仍符合上市条件。

    八、关于信息披露

    经核查,至本法律意见书出具之日,未发现贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司就本次收购未履行其信息披露义务。

    九、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本所律师认为：本次收购属于上市公司重大购买资产行为；贵公司和宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所于2004年8月11日分别订立的资产收购协议和股权收购协议合法有效；贵公司、宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所均具有订立并履行该等协议的主体资格；交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

    

竞天公诚律师事务所

    白维律师

    2004年8月11日