特别提示：为充分提请广大投资者关注本项收购增发的重大事项,本公司股票将在8月12日继续停牌,8月13日起恢复交易。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)第二届董事会第七次会议于2004年8月10日在上海召开,公司全体11名董事均亲自出席了本次会议。公司全体监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由谢企华董事长主持。会议听取了艾宝俊总经理所作的公司2004年度上半年生产经营完成情况及下半年经营形势分析报告,并经与会董事审议,通过如下决议：

    一、批准《关于提取公司2004年上半年资产减值准备的议案》

    本报告期公司提取坏帐准备6828.63万元,收回坏帐1万元；冲回存货跌价准备2665.44万元,吸收益昌转入977.96万元；提取固定资产减值准备74.73万元,固定资产报废处置4172.63万元；短期投资、长期投资和在建工程在半年度无须计提减值准备。

    二、批准《关于公司2004年调整部分固定资产折旧年限的议案》

    根据固定资产使用寿命复核工作的安排,公司分期分批地进行了固定资产使用寿命复核。受生产能力的充分发挥、产品品种规格的增加、钢铁工业技术进步、设备长期超设计负荷运转等因素的影响,公司部分房屋及建筑物、机器设备损耗加剧,使用寿命较原预期有所缩短。因此公司自2004年1月1日起将房屋及建筑物(除办公楼外)的折旧年限自原15-35年调整为15-20年,将机器设备的折旧年限自原7-18年调整为9-15年。该项会计估计变更使得公司本期增提折旧人民币17.13亿元,预计全年增提折旧人民币28.02亿元。

    三、批准《关于公司董事会聘请安永华明会计师事务所进行2004年上半年财务报告专项审计的议案》

    四、批准《公司2004年半年度报告》(全文及摘要)

    五、同意《关于公司2004年预算调整的议案》

    公司拟调整2004年预算,全年计划商品坯材销售量1139万吨,比年初预算增加4万吨；主营业务收入预算560亿元,主营业务成本预算405亿元,分别比年初预算调增97亿元和70亿元。决定将本议案报公司股东大会审批。

    六、同意《关于宝山钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案》

    公司董事会审查了公司的有关资料,其中包括经安永华明会计师事务所审计的公司2001、2002、2003年度和2004年前六个月的财务报表,对公司的实际经营状况和有关事项进行了逐项检查和自我评价,认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》规定的增发新股条件。决定将本议案报公司股东大会审批。

    七、同意《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》

    1、发行股票种类：人民币普通股

    2、每股面值：人民币壹元

    3、发行数量：拟增发的股份总数不超过50亿股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。本次增发包括向上海宝钢集团公司定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分。定向增发部分占本次增发总量的比例不低于50%,社会公众增发部分占本次增发总量的比例不超过50%。

    4、发行对象：

    (1) 定向增发对象：上海宝钢集团公司

    (2) 社会公众增发对象：

    (a) 网上发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的境内自然人及法人(国家法律、法规禁止者除外),以及符合法律法规规定的其他投资者；

    (b) 网下配售对象：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的、依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人(成立时间在6个月以上),以及符合法律法规规定的其他投资者。

    5、发行价格和定价方式：向上海宝钢集团公司的定向增发和向社会公众增发部分以相同的价格进行。定价方式为通过预路演确定价格区间,再由公司和主承销商根据网上、网下累计投标询价的结果,协商确定发行价格。

    6、发行方式：

    (1) 向上海宝钢集团公司发行的部分采取定向增发的方式。上海宝钢集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购,该部分股份暂不上市流通；

    (2) 向社会公众增发部分采用网上和网下累计投标询价相结合的方式；

    (3) 本次增发将按适当比例向原社会公众股东优先配售。

    7、战略配售：计划将社会公众增发部分的一定比例根据法律法规的有关规定配售给战略投资者。

    8、募集资金投向：本次募集资金净额用于收购下述目标资产：(1)宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所拥有的核心钢铁主业资产和业务；

    (2) 宝钢集团上海梅山有限公司及上海宝钢集团公司有权转让的上海梅山钢铁股份有限公司的最高占其总股本92.30%的股份,及宝钢集团上海梅山有限公司的两宗面积合计为413,170平方米的土地的使用权和在该等土地上共计21,535.51平方米的房屋建筑物所有权；

    (3) 上海宝钢集团公司持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权、宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权、上海宝钢化工有限公司100%的股权、上海宝信软件股份有限公司的占其总股本57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5,000股优先股(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；及(4)上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的全部资产和业务。

    9、本次增发决议有效期为自公司股东大会批准本次增发的决议通过之日起一年。

    本次增发将在获得公司股东大会通过、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准以及上海证券交易所同意后实施。

    决定将本议案报公司股东大会审批。

    董事会对本议案的1-9项采取逐项表决,其中第3、4、6、8项涉及关联交易,谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江及何文波作为关联董事在表决时进行了回避。

    八、同意《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

    同意在本次增发完成后,公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。决定将本议案报公司股东大会审批。

    九、同意《宝山钢铁股份有限公司增发新股募集资金运用可行性研究报告》

    同意《宝山钢铁股份有限公司2004年度增发新股募集资金运用可行性研究报告》。决定将该报告报公司股东大会审批。

    本议案涉及关联交易,谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江及何文波作为关联董事在表决时进行了回避。

    十、同意《关于宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    同意《宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。决定将该说明报公司股东大会审批。

    十一、同意《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议案》

    1、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权；

    2、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宝钢化工有限公司100%的股权；

    3、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权；

    4、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的上海宝信软件股份有限公司的150,044,070股国家股,占该公司总股本的57.22%；

    5、同意公司和上海宝钢集团公司、宝钢集团上海梅山有限公司签订《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司及宝钢集团上海梅山有限公司收购上海梅山钢铁股份有限公司的普通股最多不超过5,774,980,707股的股份(具体数额取决于上海宝钢集团公司及/或宝钢集团上海梅山有限公司事先向上海梅山钢铁股份有限公司的某些其他股东收购的股份数额),最高占该公司总股本的92.30%；

    6、同意公司和宝钢集团上海第一钢铁有限公司签订《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购其钢铁主业资产和业务；

    7、同意公司和宝钢集团上海五钢有限公司签订《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海五钢有限公司收购其钢铁主业资产和业务；

    8、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的全部资产和业务；

    9、同意公司和上海宝钢集团公司签订《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》,根据该协议向上海宝钢集团公司收购其持有的宝岛贸易有限公司、宝钢新加坡贸易有限公司、宝和通商株式会社、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢欧洲贸易有限公司、宝运企业有限公司、宝钢巴西贸易有限公司、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权,宝金企业有限公司50%的股权,宝华瑞矿山股份有限公司的5000股优先股(占该公司已经发行股份的50%)；

    10、同意公司和上海钢铁研究所签订《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》,根据该协议向上海钢铁研究所收购其部分资产和业务；

    11、同意公司和宝钢集团上海梅山有限公司签订《房地产收购协议》,根据该协议向宝钢集团上海梅山有限公司收购位于南京市板桥新建的两宗合计面积为413,170平方米的工业用土地的使用权及该等土地上面的合计建筑面积为21,535.51平方米的全部房屋。

    上述各项资产收购是相互独立的,任何一项收购未实施,不影响其他收购的实施。

    决定将本议案报公司股东大会审批。

    本议案涉及关联交易,谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江及何文波作为关联董事在表决时进行了回避。

    十二、审议通过《关于聘请中国国际金融有限公司担任公司本次增发新股的主承销商的议案》

    十三、审议通过《关于批准中介机构为本次收购及增发新股所出具的相关报告的议案》

    同意中介机构为本次收购及增发新股出具的下述意见：(1)经安永华明会计师事务所审核的《宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告(截至2004年12月31日止年度)》和《上海宝钢集团公司拟出售目标公司/资产模拟汇总盈利预测报告(截至2004年12月31日止年度)》、查核的《宝山钢铁股份有限公司及拟收购目标公司/资产预测盈利模拟加总报告(截至2004年12月31日止年度)》及安永华明会计师事务所就此出具的审核报告和查核报告,基于《宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告(截至2004年12月31日止年度)》,董事会预计2004年度公司分红将不会少于每股0.30元人民币；(2)中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；(3)安永华明会计师事务所出具的各项被收购资产2003年和2004年前6个月财务状况的审计报告；(4)安永华明会计师事务所出具的依据拟购买资产状况合并模拟计算的公司2003年和2004年前6个月的备考财务状况报告的审计报告；(5)中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所有限责任公司和南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司出具的被收购资产评估报告；(6)北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其相关附属公司收购资产之法律意见书》。

    十四、同意《关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次增发新股及资产收购的一切有关事宜,包括：(1)制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例等；(2)拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发及收购有关的一切协议和文件,包括(但不限于)承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交易协议、融资协议；(3)办理新增社会公众股份上市流通事宜；(4)本次增发完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；(5)如国家对增发新股有新的规定,根据新规定对本次增发方案进行调整；(6)办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；(7)办理与本次增发新股及资产收购有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。决定将本议案报公司股东大会审批。

    十五、同意《宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明的议案》

    同意《宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明》。

    决定将该说明提交公司股东大会批准。

    本议案涉及关联交易,谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江及何文波作为关联董事在表决时进行了回避。

    十六、同意《关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案》

    同意本次收购完成后公司及公司直接或间接控制的子公司与关联方进行原材料供应、产品买卖、零备件的制作和买卖、机器设备的检测检修和维护、资金借贷、生产生活后勤服务、委托管理、土地租赁、运输服务等新增加的持续性关联交易,其关联方、交易内容、定价原则、预计年度交易金额等具体内容见《本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表》,并据此订立相应的关联交易框架协议。

    决定将该议案报公司股东大会审批。

    本议案涉及关联交易,谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江及何文波作为关联董事在表决时进行了回避。

    十七、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》

    决定于2004年9月27日在北京召开公司2004年第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    1.会议时间：2004年9月27日上午9时

    2.会议地址：北京市建国门外大街1号 中国大饭店

    3.会议审议议题：

    4.出席会议对象

    (1)截止于2004年8月 31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    符合(1)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

    5.参加会议办法

    (1)符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2004年9月10日上午8：30-11：30、下午1：00-4：00到公司办理登记手续；也可于2004年9月10日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。

    (2)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6.联系方式

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000 传真：021-26646999

    联系人：陶昀、李于

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月10日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席宝山钢铁股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托人持股数：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数： 委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。