本公司董事会就本次拟向控股股东上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团)收购其拥有的钢铁主业资产及相关资产完成后所涉及到的持续关联交易和同业竞争问题作如下说明。

    一、关联交易

    1、本次收购完成之前,本公司的主要关联方如下：

    2、2003年度及截至2004年6月30日6个月期间内本公司的关联交易金额：

    (1)向关联方销售货物和服务金额为：2003年350.39亿元人民币,2004年前6个月约225.06亿元人民币；

    (2)向关联方购买货物和服务金额为：2003年约105.34亿元人民币,2004年前6个月约67.88亿元人民币；

    (3)其他关联交易金额为：2003年约36.72亿元人民币,2004年前6个月约13.30亿元人民币。

    3、本次收购完成后,在上述主要关联方中,下列公司将不再是本公司的关联方：

    (1)上海宝钢国际经济贸易有限公司；

    (2)上海宝钢化工有限公司；

    (3)上海宝信软件股份有限公司；

    (4)上海梅山钢铁股份有限公司；

    (5)宁波宝新不锈钢有限公司。

    由于本次收购前上述公司与本公司的交易金额占本公司关联交易的总金额的大部分,在收购完成后,虽然由于本公司业务和资产边界将发生变化,关联交易事项也随之调整,但关联交易的总金额将大幅减少。根据经安永华明审计的本公司2003年度及2004年度前6个月财务报告,以及依据拟购买资产状况合并模拟计算的本公司2003年及截至2004年前6个月备考财务状况报告,如收购完成本公司的关联交易总金额将发生如下变化：

    (单位：万元)

    4、就本次收购后本公司与宝钢集团及其附属公司之间新增的关联交易,本公司及本公司之附属公司将与宝钢集团及其附属公司订立相应的关联交易框架协议,以保证该等关联交易的公平、公正。

    二、同业竞争

    1、本次收购前本公司与关联方不存在实质性的同业竞争

    本次收购前,本公司已经向宝钢集团购买了三期资产、完成了上海益昌薄板有限公司的吸收合并、收购了鲁宝钢管有限责任公司79.82%股权,目前与本公司存在同业竞争的范围仅限于梅钢的若干热轧品种、宝钢集团上海钢管有限公司少量的钢管产品。

    2.本次收购后的同业竞争分析

    本次收购完成后,与本公司存在同样钢铁产品生产的关联方数量大大减少,目前主要包括宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。

    宝钢集团上海二钢有限公司目前主要进行钢铁产品的后道轧制、加工工艺,不包括炼铁、炼钢工艺,仅具备年产40万吨线材和钢丝制品的生产能力,由于宝钢集团上海二钢有限公司产品的规格、品种、用途及用户与本公司以及本次目标资产相比差异较大,与本公司基本上不存在同业竞争。

    宝钢集团上海浦东钢铁有限公司主要从事中厚板的生产,年生产能力200万吨。由于上海将举办2010年世博会,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司目前生产所占用的土地已经被上海市人民政府征用,需要实施整体搬迁,目前正处于厂址重新规划与搬迁过程中,因此未纳入本次收购的范围,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与本次收购完成后的本公司基本上将不存在同业竞争。宝钢集团将根据不竞争承诺处理宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁后可能与本公司产生的竞争情况。

    宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与德国克虏伯?蒂森不锈钢公司合资设立的上海克虏伯不锈钢有限公司(总投资14亿美元)目前主要生产不锈钢产品,预计2006年达到年产44万吨不锈钢产品,其中冷轧不锈钢26.8万吨,但是由于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司在上海克虏伯不锈钢有限公司中仅参股40%,而德国克虏伯·蒂森不锈钢公司持股60%,占控股地位,故上海克虏伯不锈钢有限公司的不锈钢生产线与本次收购完成后的本公司不存在关联方之间的同业竞争。

    南通宝钢新日制钢有限公司目前主要从事螺纹钢的生产,生产能力为50万吨。由于南通宝钢新日制钢有限公司的品种与本公司以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故南通宝钢新日制钢有限公司与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。

    宝钢集团上海钢管有限公司目前主要从事无缝钢管、高频焊接钢管和镀锌钢管的生产,年生产能力为20万吨。由于宝钢集团上海钢管有限公司生产的产品品种和规格与本公司的钢管产品存在较大差异,故宝钢集团上海钢管有限公司与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。

    本次收购后,一钢尚存三炼钢、型钢生产线以及中板生产线。其中三炼钢以及中板生产线将分别于2004年底以及2005年初拆除。型钢生产线主要为一条连轧生产线,生产螺纹钢等建筑钢材,具有年产80万吨的生产能力。由于一钢产品的品种与本公司以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故一钢上述保留的资产与业务与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。

    根据上述分析,本次收购后不会产生新的同业竞争,且宝钢集团保留的钢铁生产业务目前基本上与本公司不存在同业竞争。

    3、避免同业竞争的承诺

    本公司首次发行上市及收购宝钢集团三期工程资产时,宝钢集团承诺：宝钢集团将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争的业务或活动,或直接持有对本公司有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集团可以(1)持有本公司的股份；及(2)继续经营并发展宝钢集团的现有业务,继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与本公司有或可能有竞争的业务)。上述承诺将在下列情况下有效：(1)本公司在证券交易所上市,及(2)宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。为本次收购,宝钢集团将重申这一承诺,并将进一步承诺：对于宝钢集团现在持有的可能会对本公司产生同业竞争的资产和业务,本公司有权选择适当的时机向宝钢集团收购；对于任何宝钢集团将来获得的从事与本公司同类业务的商业机会,宝钢集团应将该等机会让于本公司,只有在本公司放弃该等商业机会后,宝钢集团才会进行投资。

    三、结论

    董事会认为,本次收购有利于公司及其全体股东,有利于提升公司的核心竞争力,实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标,并最终实现钢铁主业一体化,建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体。本次收购将使公司的关联交易总金额大幅下降,虽然会产生某些新的关联交易,但这些关联交易是由于客观情况而无法避免的,是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于公司是公平的,不会损害公司及公司股东利益。并且,本次收购不会导致公司与宝钢集团及其关联公司产生新的同业竞争,同时消除了公司与梅钢之间原本存在的部分热轧品种的同业竞争。

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月10日