宝山钢铁股份有限公司（以下称″公司″）第一届董事会第四次会议于2001年 3月12日至13日在上海龙柏饭店召开。应出席会议董事十一名，实际出席董事十名， 徐乐江董事因故不能出席，委托葛红林董事代为出席并行使表决权，符合《公司法》 和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司8名监事列席会议， 公司董事长 谢企华担任会议主席主持会议，会议一致审议通过了以下决议：

    一、 批准《公司资产减值准备制度及提取2000年度资产减值准备的议案》；

    二、 同意《公司2000年度财务决算报告》；

    董事会审议批准了公司独立会计师安永华明会计师事务所出具的审计报告。

    三、 同意《公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策》；

    经安永华明会计师事务所审计，公司2000年7-12月实现净利润1,568,547,815 .35元。根据《公司章程》规定，按照10%的比例提取法定公积金156,854,781.54元； 按照10%的比例提取法定公益金156,854,781.54元；提取任意盈余公积金314, 619 ,126.14元；可供股东分配的利润为940,219,126.13元。

    董事会提议以2000年12月31日的总股本1251200万股为基数,向全体股东每10股 派现金股利人民币0.5元（含税），计625,600,000.00元；剩余利润314,619, 126 .13元作为未分配利润留存。

    此利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。

    预计公司2001年度利润分配政策为：在2001年结束后分配一次；2001年度实现 的净利润的分配顺序和比例拟参照2000年下半年利润分配预案执行；分配的形式为 派发现金。上述2001年度利润分配政策需由董事会提出预案并提交股东大会审议通 过后才能实施，董事会保留根据公司实际情况对其作出调整的权利。

    四、 批准《公司2000年度总经理工作报告》；

    五、 同意《公司2000年度董事会工作报告》；

    六、 同意《公司2000年度报告》正本及摘要；

    七、 同意《公司2001年度财务预算及工作计划的报告》；

    八、 同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2001 年度独立会计师的议 案》；

    九、 同意《关于提请公司股东大会授权董事会投资权限的议案》；

    公司对公司自身项目、对公司控股的企业（指公司控股50%以上（包含50%）的 企业或控股30%以上（包含30%）且公司是最大股东的企业）的单项（指同一项目） 投资总额占公司最近经审计的净资产30%以下（含30%）的投资项目，授权公司董事 会根据董事会的议事规则审议决定；公司的其他对外单项（指同一项目）投资总额 占公司最近经审计的净资产10%以下（含10%）的投资项目，授权公司董事会根据董 事会的议事规则审议决定。

    十、 同意《关于公司收购两条镀锌线的资产评估和效益评估报告》；

    此项收购属于公司招股说明书中披露的募集资金投资项目。由于本议案涉及与 上海宝钢集团公司的关联交易，因此董事会就该议案表决时，有关关联董事已回避 表决，非关联董事一致通过本议案。会议决定公司在按国家财政部确认的资产评估 结果与上海宝钢集团公司签署《资产收购协议》的补充协议之后，完成此项收购。

    十一、同意《关于公司收购三期资产可行性方案的报告》；

    三期资产乃指上海宝钢集团公司所有的、现由本公司托管的相关资产。由于本 议案涉及与上海宝钢集团公司的关联交易，因此董事会就该议案表决时，有关关联 董事已回避表决，非关联董事一致通过本议案。责成公司着手准备收购三期的各项 工作，待收购的准备工作完成后，该项收购将报国家有关部门批准并提交公司董事 会审议，最终实施还须经公司股东大会批准。

    十二、批准《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信 息披露管理办法》；

    十三、批准《关于召开公司2000年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

    1、 会议时间：2001年4月30日上午9：00时

    2、 会议地址：宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

    3、 会议议题：

    1 审议公司2000年度财务决算报告；

    2 审议公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策；

    3 审议公司2000年度董事会工作报告；

    4 审议公司2000年度监事会工作报告；

    5 审议公司2000年度外部监事报告；

    6 审议公司2000年度报告（正本及摘要）；

    7 审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2001年度独立会计师的议案；

    8 审议关于提请公司股东大会授权董事会投资权限的议案；

    9 审议公司2001年财务预算及工作计划的报告；

    4、出席会议对象

    1 公司董事、监事及高级管理人员；

    2 截止于2001年4月 3日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体A股股东；

    3 符合2 所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议， 该 股东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    1 凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、 （ 股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、 本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2001年4月10日星期四上午8： 30-11：30时、下午1：00-4：00时到公司办理登记手续；也可于2001年4月10 日前 书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），应包括股东名称、身份证复印件、 股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须 附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明″股东大会登记″字样。

    2 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系地址

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    本公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000

    传真：021-26646999

    联系人：虞红、康晓春、徐磊

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2001年3月15日