上海国际港务(集团)股份有限公司、上海港集装箱股份有限公司以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)拟通过换股吸收合并的方式吸收合并上海港集装箱股份有限公司(以下简称“G上港”)。本次合并赋予被合并方G上港的股东(上港集团除外)现金选择权。本次合并须经上港集团、G上港股东大会通过,并经中国证监会等政府主管机关核准、批准后实施,G上港的股东(上港集团除外)可以行使现金选择权,行使现金选择权的G上港股东应将拟行使现金选择权的G上港股份转让给第三方,并按照每股16.5元的价格自第三方处获取现金对价。现金选择权对价最大金额为人民币887960.54万元。

    截止2006年8月1日,已承诺担任本次吸收合并的第三方包括：上海国有资产经营有限公司、招商证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、招商基金管理有限公司。上述第三方承诺承担的现金对价总额为人民币80亿元整。所有第三方承诺将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金(现金选择权对价最大金额的20%)到位,承担现金对价的责任并落实其他必须的保障措施。如有新增第三方,则最终第三方情况将不迟于现金实施日的前5日披露。

    为保证本次合并中现金选择权方案的及时、顺利实施,上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资经营公司”)已向上港集团以及G上港承诺,如本次合并实施过程中,G上港股东行使的现金选择权总额如超出第三方实际承担的现金对价总额,则国资经营公司将承担所有超出部分的现金选择权对价支付义务。

    通过上述第三方的安排,本次合并中G上港股东如行使现金选择权,均可以获得本次合并方案中所确定的现金对价。作为第三方的各机构投资者实际承担的现金选择权支付对价额,将依据届时实际行使现金选择权的总额,按照各机构投资者承诺承担的份额分配。

    国资经营公司系上海市国有资产监督管理委员会下属的全资子公司,注册资本为50亿元,经营范围为实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务,与资产经营,资本运作业务相关的担保。截至2005年12月31日,该公司经审计的总资产为216.81亿元。国资经营公司为上港集团发起人股东,持有上港集团92844915股,占上港集团总股本的0.5%。

    特此公告。

    上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

    上海港集装箱股份有限公司董事会

    2006年8月2日