中国证监会：

    上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”或“公司”）经贵会证监 公司字[2000]74号文核准,于2000年6月16日至7月7日以对法人配售和对一般投资者 上网定价发行相结合的方式向社会首次公开发行人民币普通股21000 万股（以下简 称“此次公发”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为此次 公发的主承销商, 根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》的有关规定,我公司于2001年8月8 日委派项目负责人对上港集箱首次公开发行 后的情况进行了回访,现将回访情况向贵会报告如下：

    一、上港集箱募集资金使用情况

    上港集箱向社会公众发行人民币普通股21000万股,发行价格为每股人民币 11 .98元,募集资金总额为人民币251580万元,扣除预估发行费用人民币5000 万元后募 集资金数额为人民币246580万元。资金到位时间为2000年7月10日,经大华会计师事 务所有限公司以华业字（2000）第1020号验资报告验证, 扣除实际发行费用人民币 4613.06万元后,实际募集资金246966.94万元。

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    1、投资220500万元,收购上海港外高桥港区二期工程；

    2、投资8195.44万元,收购上海海华轮船有限公司65%股权；

    3、投资4569.12万元,收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权；

    4、投资3516.86万元,收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权；

    5、投资3645.42万元,收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权；

    6、投资6153.16万元,用于补充流动资金及改善现有码头的生产设施；

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    1、收购上海港外高桥港区二期工程：招股说明书承诺投资金额220,500.00 万 元,截止2000年12月31日实际完成投资额185136.54万元,实际投入时间7月到 12月, 完成投资进度83.96%。外高桥二期工程2000年7月-12月为公司产生收益4995.81 万 元,2001年1月—6月实现净利润7110.31 万元。 实际投资金额与承诺投资金额差异 35363.46万元,差异原因为外高桥二期码头还没有完成投资建设,还将继续追加投资。

    2、收购上海海华轮船有限公司65%股权：招股说明书承诺投资金额8195.44 万 元,截止2000年12月31日实际完成投资额8195.44万元,实际投入时间2000年7月12日, 完成投资进度100%。海华公司2000年7月-12月为公司产生收益213.26万元,2001年1 月—6月为公司产生收益398.00万元。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    3、收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额 4569.12万元,截止2000年12月31日实际完成投资额4569.12万元,实际投入时间2000 年7月12日,完成投资进度100%。亚联公司2000年7月-12月为公司产生收益118.27万 元,2001年1月—6月为公司产生收益108.68万元。 实际投资金额与承诺投资金额无 差异。

    4、收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额3516. 86万元,截止2000年12月31日实际完成投资额3516.86万元,实际投入时间2000年7月 12日,完成投资进度100%。胜狮公司2000年7月-12月为公司产生收益192. 16 万元 ,2001年1月—6月为公司产生收益196.98万元。 实际投资金额与承诺投资金额无差 异。

    5、收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额 3645.42万元,截止2000年12月31日实际完成投资额3645.42万元,实际投入时间2000 年7月12日,完成投资进度100%。东集公司2000年7月-12月为公司产生收益256.17万 元,2001年1月—6月为公司产生收益211.40万元。 实际投资金额与承诺投资金额无 差异。

    （三）未全部使用募集资金情况

    公司前次募集资金总额为人民币246966. 94 万元 , 已经投入使用的募集资金 205063.38万元,尚未使用的资金数额为人民币41903.56万元, 占所募集资金总额比 例的16.97%。公司对未使用资金的继续投入已做出相关安排：

    1、2001年1月1日至2001年6月30日止, 公司对上海港外高桥港区二区工程实际 投入资金为人民币5830.82万元,已订立合同所约定的未付款为人民币28502.72万元, 合计为人民币34333.54万元。

    2、依据公司招股说明书,实际使用中募集资金多余实际用款额, 除补充公司流 动资金所需外,将用于改善公司现有码头的生产设施,以提高码头生产能力。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由经办人员报财务经理审核,经主管副总经理复审后, 经总经理 批准后方可实施。

    经了解,公司根据自身经营性现金流量充沛的实际情况 ,为提高资金使用效率, 经公司董事会批准,与我公司签定了资产委托管理协议。协议总金额为3.5亿元, 协 议期限为2000年11月至2001年11月,为期1年。关于资产委托一事,公司已在2000 年 报中披露。2001年5月24日公司一届六次董事会及2001年6月25日公司2001年第一次 临时股东大会批准实施收购及继续投资建设外高桥港区三期工程的议案后, 为保证 三期工程建设用款的需要,已于2001年6月底提前终止了其中3亿元的委托协议。 获 短期投资收益2631万元。同时我们注意到公司2000年报中披露有债券投资收益 68 .77万元,经了解系公司自有资金进行长期国债交易获得的资金收益。

    经过核查验证,没有发现公司本次募集被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据公司2000年度审计报告,2000年完成主营业务收入18.25亿元,同比增长29 .57%；实现税后利润5.44亿元,较1999年增长35%；全面摊薄每股收益达到0.6030元, 加权平均每股收益达到0.6977元。对比《招股说明书》披露的2000年度盈利预测的 净利润397191607.62元,公司实现净利润额超过了盈利预测36.97%。 其较大超出盈 利预测的主要原因为：一方面,2000年上海口岸进出口货物总值达到1093.11亿美元, 较上年增长43.5%。公司完成国际集装箱吞吐量2000年较1999年增长38%,净增 98.9 万TEU（TEU指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱）。其中除外高桥二期码头投产 当年即已达到设计大纲规定的近期生产能力63万TEU外,其余35.9万TEU 的增量是靠 原码头挖潜力所得；另一方面,公司2000年的经营预测较为谨慎。

    四、业务发展目标实现情况

    2000年,公司完成集装箱吞吐量358.4万TEU,比去年同期增长 38%, 比年度计划 265万TEU增加93.4万TEU,增幅达35%；代理船舶净吨3568万吨,比去年同期3044万吨 增长17.20%；国际集装箱代理量完成148.70万TEU,比上年增长25.30%；完成船舶代 理艘次2699艘,比上年下降3.80%；货运分公司完成进出箱量19.2万TEU,较上年同期 17万TEU增长13%,实现主营业务收入18.25亿元,同比增长29.57%；实现净利润5. 44 亿元,较1999年增长35%。2001年1-6月,公司完成集装箱吞吐量188.6万TEU, 较上年 同期增长34.14%；代理船舶净吨1941万吨,较上年同期增长16.02%2；实现主营业务 收入101429.43万元,较上年同期增长34.24%；实现净利润3.47亿元, 较上年同期增 长43.22%.

    以上表明,公司2000年的各项指标均创造了公司历史最好水平,公司不仅完成了 2000年所确定的经营目标,而且经营业绩实现了大幅增长。2001年上半年,公司紧紧 围绕港口集装箱装卸及相关产业连续进行一系列投资活动, 进一步完善了港口集装 箱业务的产业链,增强了企业综合竞争能力和抗市场风险的能力,2001年1-6 月的业 绩显示,公司的经营业绩再一次实现了突飞猛进的增长。因此,公司具有长期持续发 展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    公司公开发行21000万股A股股票于2000年7月19日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股11.98元,上市首日收盘价为20.00元,与发行价相比较, 首日涨幅为 66.95%,自股票上市流通至2001年8月8日,公司股票的市场价格最高在2001年4月 25 日达到25.50元,最低在2000年8月7日为17.60元,2001年8月8日收盘为18.88元,上市 日至回访日的均价约为22.78元,根据上述二级市场走势情况分析, 我们认为在发行 时,将发行价格确定在11.98元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资 者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证” 的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资

    业务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,企业融资业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和大范围 传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的企业融资部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易 和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原则的基 础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操 纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,大部分项目基本按 照计划完成了投资,有关投资企业均完成了注册登记；盈利预测方面公司2000 年实 现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测。

    在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。

    八、其它需要说明的问题

    上港集箱与我公司均无其它需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,内核小组认为该公司募集资金使用情况良好,资金管理制度完善, 公 司总体运行情况良好。

    特此报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年八月十日