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上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：上港集团)第一届董事会第八次会议于2006年12月20日上午9:00在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，上港集团3名独立董事均出席会议。上港集团4名监事及部分其它高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆海祜先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团物流有限公司投资方变更及增资的议案》
董事会同意先减少上港集团物流有限公司注册资本，使上港集团物流有限公司注册资本由原来的10000万元变更为9000万元，原股东方上港集团控股子公司上海港浦东集装箱物流有限公司以减资方式退出，上港集团物流有限公司成为上港集团全资子公司。随后由上港集团对上港集团物流有限公司进行现金增资，增资金额为人民币24.1亿元，增资后其注册资本为人民币25亿元。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于转让上海集祥货运有限公司等20家公司股权的议案》
董事会同意上港集团将所持有的上海集祥货运有限公司等20家公司的股权全部转让给全资子公司上港集团物流有限公司。
转让股权情况见下表：
序号 公司 原股东方 转让比例 新股东方 转让后股权关系
1 上海深水港国际物流有限公司 上海盛东国际集装箱码头有限公司(上港集团全资子公司) 50% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司50%，上海同盛物流园区投资开发有限公司50%
2 上海江海国际集装箱货运有限公司 上海外高桥保税区港务公司(上港集团全资子公司) 70% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司70%，上海浦东新区仓储运输有限公司30%
3 上海港城危险品物流有限公司 上海外高桥保税区港务公司(上港集团全资子公司) 70% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司70%，上海弘超海陆联运有限公司20%，上海港城集体资产投资有限公司10%
4 上海海华国际货运有限公司 上海海华轮船有限公司(上港集团全资子公司) 60% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司60%，上港集箱(澳门)有限公司30%，上海航华国际船务代理有限公司10%
5 武汉港务集团有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 25% 上港集团物流有限公司 武汉市国有资产监督管理委员会45%，上海国际港务(集团)股份有限公司30％，上港集团物流有限公司25%
6 上海港船务代理有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 40% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司100%
7 上海集祥货运有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 79.48% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司79.48%，上海交通投资(集团)有限公司20.12%，上海宝山交通(集团)有限公司0.4%
8 上海港浦东集箱物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 96.78% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司96.78%，上海集祥货运有限公司3.22%
9 上海东方海外集装箱货运有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 40% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司40%，东方海外(中国)投资有限公司60%
10 上海集发物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 31.9481% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司31.9481%，胜狮仓储(上海)有限公司25%，环球货柜码头亚洲有限公司21.9885%，永华投资有限公司21.0634%
11 上海海辉国际集装箱修理有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 40% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司40%，中国外运华东有限公司35%，T SAILINGS ING 15%，香港金发船务有限公司10%
12 上海海富国际集装箱货运有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 41% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司41%，东华集装箱综合服务有限公司19%，香港中景有限公司40%
13 上海外高桥物流中心有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 45% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司45%，上海外高桥保税区联合发展有限公司34.75%，上海外高桥保税区开发股份有限公司20%，上海外高桥集团有限公司0.25%
14 上海航华国际船务代理有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 20% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司20%，上海海华轮船有限公司40%，上海航运交易所40%
15 上海联合国际船舶代理有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 50% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司50%，上海外轮代理有限公司50%
16 上海港口技术工程服务有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 45% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司45%，上海海勃物流软件有限公司30%，上港集箱(澳门)有限公司25%
17 宁波大榭开发区集信物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 45% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司45%，宁波大榭开发区投资控股有限公司55%
18 芜湖申芜港联国际物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 25% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司50%，芜湖港储运股份有限公司40%，芜湖港口有限责任公司10%
19 大丰集丰物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 50% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司50%，大丰港建50%
20 安庆申安物流有限公司 上海国际港务(集团)股份有限公司 50% 上港集团物流有限公司 上港集团物流有限公司50%，安庆港务总公司50%
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于受让上海浦东国际集装箱码头有限公司股权的议案》
董事会同意上港集团受让全资子公司上海外高桥保税区港务公司所持有的上海浦东国际集装箱码头有限公司(外高桥一期码头)全部股权。受让完成后上海浦东国际集装箱码头有限公司股东为：上港集团持有40％股权；和记港口浦东有限公司持有30％股权；中远太平洋(中国)投资有限公司持有20％股权；COSCO Port (Pudong) Limited持有10％股权。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于上海外高桥保税区港务公司清算关闭的议案》
董事会同意上港集团在完成受让全资子公司上海外高桥保税区港务公司所持上海浦东国际集装箱码头有限公司40％股权后，对该公司启动清算程序。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于武汉港务集团有限公司增资的议案》
董事会同意上港集团与武汉市国资委保持同比例对武汉港务集团有限公司进行增资，上港集团本次现金增资额为人民币15,116.73万元，武汉市国资委以相对应的土地资产作增资。增资后，武汉港务集团有限公司注册资金由原来67,390万元变更为94,874.96万元。其中：武汉市国资委出资42,693.73万元，占股比45%；上港集团出资52,181.23万元，占股比55%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区二期码头的议案》
董事会同意上港集团接受上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称：同盛集团)委托，并指定全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司(以下简称：盛东公司)受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于上港集团吸收合并上港集箱帐务处理的议案》
董事会同意上港集团吸收合并上港集箱的吸收合并日为2006年10月31日，在吸收合并日上港集箱经审计的资产、负债、权益并入上港集团，上港集箱吸收合并日至注销期间的税费由上港集团支付，授权上港集团总裁全权处理本次换股吸收合并帐务处理的相关事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于为下属全资子公司提供担保的议案》
董事会同意自2007年1月1日至2007年12月31日，上港集团为全资子公司上海港务工程公司和全资子公司上海复兴船务有限公司分别提供总金额不超过人民币壹亿元的担保额度，为全资子公司上海东点企业发展有限公司提供总金额不超过人民币贰亿元的担保额度。同意在上述担保额度内由上港集团总裁负责实施。截止2006年12月20日，上港集团对外担保总额为人民币516495550元，其中上港集团对所属控股子公司提供的担保总额为人民币275745550元，上述担保额分别占上港集团最近一期经审计的净资产比例为2.63%和1.4%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于向独立董事支付津贴的议案》
董事会同意上港集团向独立董事支付年度津贴，金额为：人民币8万元/人(税前)。同意提交上港集团股东大会审议通过后实施。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海国际港务(集团)股份有限公司董事会
2006年12月22日
