上海国际港务(集团)股份有限公司("上港集团")、上海港集装箱股份有限公司("G上港")以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上港集团第一届董事会第五次会议和G上港第三届董事会第五次会议已于2006年7月5日分别召开,审议通过了《上港集团董事会及G上港董事会关于上港集团换股吸收合并G上港预案说明书》、《上港集团与G上港合并协议(草案)》等议案,上港集团和G上港董事会决定于2006年8月7日分别召开股东大会,审议本次换股吸收合并的相关议案。

    上港集团和G上港已在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会公告》、《上海国际港务(集团)股份有限公司董事会及上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》、《上海港集装箱股份有限公司独立董事意见书》、《上海港集装箱股份有限公司独立董事征集投票权报告书》等文件,投资者还可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上查阅上港集团2003-2005年及2006年一季度的《财务审计报告》、G上港2006年一季度《财务审计报告》、安永大华会计师事务所出具的上港集团模拟合并后的《财务审阅报告》、《上港集团2006年度盈利预测审核报告》、上港集团与G上港《合并协议(草案)》、《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司财务顾问报告》、《国金证券有限责任公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、《上海市金茂律师事务所关于上海港集装箱股份有限公司独立董事公开征集股东大会投票权法律意见书》、《上海市金茂律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。

    同时,上港集团和G上港董事会特别提醒投资者注意：

    1、上港集团和G上港董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例,并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例,或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；

    2、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性,考虑到股票市场可能存在的非理性波动,合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

    特此公告。

    上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

    上海港集装箱股份有限公司董事会

    2006年7月7日