致：上海港集装箱股份有限公司

    （引言）

    上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港集装箱股份有限公司 （以下简称“上港集箱”）的委托,指派吴伯庆律师、 李志强律师（以下简称“本 所律师”）担任上港集箱本次收购并继续投资上海港外高桥港区三期工程（以下简 称“外高桥港区三期工程”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》 、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《 上市规则》”）,以及其他有关法律、法规的规定,就上港集箱本次收购并继续投资 外高桥港区三期工程事宜出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求对本次收购及继续投资外高桥港区三期工程的合法 性及重大法律问题发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重 大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就本次收购及继续投资外高桥港区三期工程有关的法律问题发 表意见,并不对有关会计、审计、审价等专业事项发表意见。

    本所律师就上港集箱本次收购及继续投资外高桥港区三期工程所涉及的有关问 题进行了必要的审慎调查,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

    本所律师在出具法律意见书之前,业已得到上港集箱的承诺和保证,即：上港集 箱已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,上述 所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

    本法律意见书仅供上港集箱为本次收购及继续投资外高桥港区三期工程之目的 而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对上港集 箱提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    （正文）

    一、关于本次收购以及继续投资外高桥港区三期工程的内容

    本次上港集箱收购以及继续投资外高桥港区三期工程所涉及的交易为：

    上港集箱按照审价结果向上海港务局收购外高桥港区三期工程截至基准日（ 2001年5月31日）已经完成的工程量 ,并负责外高桥港区三期工程的继续投资建设, 并力争将投资规模控制在的预计总投资额14.61亿元内。上港集箱应当在2001年 12 月31日之前按照审价结果向上海港务局全额支付外高桥港区三期工程截至基准日已 经完成工程量的收购对价。

    二、关于外高桥港区三期工程

    外高桥港区三期工程系经国家发展计划委员会报经国务院, 以《印发国家计委 关于审批上海港外高桥港区三期工程项目建议书的请示的通知》[计基础（2001 ） 578号]批准的建设项目。

    外高桥港区三期工程位于长江口南岸外高桥港区内,与二期工程相连 , 岸线长 665米,陆域纵深1050米,建设规模为2个第四代集装箱泊位（码头结构及装卸设备等 考虑兼顾第五代以上大型集装箱船舶靠泊作业）,及相应的配套设施,设计年通过能 力65万标准箱。

    外高桥港区三期工程的建设法人现为上海港务局。

    三、交易双方的主体资格

    1、上港集箱

    上港集箱为经上海市人民政府[沪府体改审（1998）075号]文批复,由上海港务 局作为主发起人,联合上海交通投资公司、中国上海外轮代理公司、 中国外轮理货 总公司上海分公司和上海起帆科技实业公司四家发起人以发起方式设立的股份有限 公司。上港集箱于1998年11月19日在上海市工商行政管理局登记注册设立。

    2000年6月13日,上港集箱经中国证券监督管理委员会[证监发行字（2000）74 号]文批准,向社会公众发行21000万股A股,其中12600万股向法人配售,配售后的剩 余部分8400万股向一般投资者公开发行。

    上港集箱8400万股A股已经在上海证券交易所上市流通,股票代码为600018。

    上港集箱现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 注册号 为3100001005623。

    本所律师认为,上港集箱依法有效设立并存续,未发现存在依据法律、法规、公 司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 具备就收购以及继续投资外高桥港区三 期工程与上海港务局进行交易的资格。

    2、上海港务局

    上海港务局系在中国上海注册设立的国有企业, 持有上海市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》,注册号为：3100001000113。

    上海港务局现持有上港集箱67840万股股份,为上港集箱的第一大股东。

    本所律师认为,上海港务局依法设立,并有效存续,未发现存在根据法律、法规, 和其他规范性文件需要终止的情形, 具备与上港集箱就投资以及继续建设外高桥港 区三期工程进行交易的资格。

    四、关于上港集箱与上海港务局签订的《关于收购及继续投资建设上海港外高 桥港区三期工程的协议书》

    2001年5月24日,上港集箱第一届董事会第六次会议通过了《关于收购及继续投 资上海港外高桥港区三期工程的协议书》（以下简称“《协议书》”）文本。2001 年5月25日,上港集箱与上海港务局签署了该《协议书》。根据该《协议书》, 上港 集箱将根据审价结果收购外高桥港区三期工程截至2001年5月31日完成的工程量,收 购对价将在2001年12月31日之前全额支付完毕, 上港集箱以自有资金或自筹资金保 证收购对价的全额支付。上港集箱自《协议书》生效之日起负责外高桥港区三期工 程的继续投资建设。

    该《协议书》同时约定, 上海港务局保证将上港集箱所支付的收购对价用于其 投资建设外高桥港区三期工程已经发生的开支, 并将负责妥善安排已经发生的银行 贷款的还本付息事宜。

    该《协议书》须经上港集箱股东大会审议通过后生效。

    本所律师认为：

    （一）签署该《协议书》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体 资格；

    （二）该《协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    五、关于本次收购及继续投资外高桥三期工程事宜的授权和批准

    外高桥港区三期工程已经国家发展计划委员会转报国务院批准立项。上海港务 局为经批准的项目建设法人。

    上港集箱第一届第六次董事会已经审议通过关于收购以及继续投资外高桥港区 三期工程的议案,以及《关于收购及继续投资外高桥港区三期工程的协议书》文本。 上港集箱的关联董事在就上述事项表决时予以回避,上港集箱董事会以3票赞成（占 非关联董事的100%）通过了上述事项。

    本所律师认为：

    （一）外高桥港区三期工程的立项已经有关机关的批准；

    （二）上港集箱董事会审议通过有关收购以及继续投资外高桥港区三期工程事 项的程序,符合法律、法规的规定；

    （三）本次收购以及继续投资外高桥港区三期工程, 尚需取得上港集箱股东大 会的批准；

    （四）上港集箱以及上海港务局应当在上港集箱股东大会批准上述收购以及继 续投资事宜后, 以适当方式将收购以及继续建设外高桥港区三期工程的进展情况及 时向国家发展计划委员会以及上海市人民政府汇报。

    六、有关关联交易

    本次因收购以及继续投资外高桥港区三期工程所产生的交易构成上港集箱与上 海港务局之间的关联交易。

    上港集箱的关联董事在就有关事项在董事会进行表决时予以回避。上港集箱在 发布于2001年5月26 日的《上海证券报》及《中国证券报》的《关于收购及继续投 资建设上海港外高桥港区三期工程暨关联交易公告》中, 已经就与本次交易的具体 事宜进行了公告,并特别提示该项交易须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害 关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本所律师认为,上港集箱董事会就关联交易的表决程序 ,以及所公告的《关于收 购及继续投资建设上海港外高桥港区三期工程暨关联交易公告》符合法律、法规, 以及《上市规则》的规定。

    七、关于信息披露

    上港集箱已经在2001年5月26日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了 《上海港集装箱股份有限公司第一届董事会第六次会议决议暨召开二00一年度第一 次临时股东大会的公告》、《上海港集装箱股份有限公司第一届第六次监事会会议 决议公告》、《上海港集装箱股份有限公司关于收购及继续投资建设上海港外高桥 港区三期工程暨关联交易公告》、《上海港集装箱股份有限公司第一届董事会第六 次会议关于前次募集资金使用情况的报告》,以及上海大华会计师事务所有限公司[ 华业字（2001）第917号]《前次募集资金使用情况专项报告》。上述报告就本次收 购以及继续投资外高桥港区三期工程进行了相关的信息披露,履行了有关法律、 法 规规定的信息披露义务。

    上港集箱已经聘请了上海申银万国证券研究所有限公司作为独立财务顾问, 就 本次关联交易事项出具独立财务顾问报告。此外, 中国建设银行上海第一支行造价 咨询部已完成对外高桥港区三期工程截至2001年5月31 日已经完成的工程量进行审 价。上述独立财务顾问报告、审价报告,应与本法律意见书一并公告。

    至本法律意见书出具之日, 未发现有就本次收购以及继续投资外高桥港区三期 工程应披露而未披露的信息。

    （结论）

    八、结论意见

    综上所述, 本所律师认为：上港集箱以及上海港务局具备就本次收购以及继续 投资外高桥港区三期工程进行交易的主体资格；外高桥港区三期工程已经国家有权 机关批准立项；上港集箱与上海港务局签订的《关于收购及继续投资建设上海港外 高桥港区三期工程的协议书》符合法律、法规的规定；上港集箱董事会就本次收购 以及继续投资外高桥港区三期工程事项的表决程序符合法律、法规以及《上市规则》 的规定；有关本次收购以及继续投资外高桥港区三期工程事项已经进行了充分的信 息披露。

    本法律意见书正本二份,副本四份。

    本法律意见书由本律师事务所负责解释。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    李志强 律师

    2001年6月8日