特别风险提示

    1、本次换股吸收合并尚需经上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称"上港集团")、上海港集装箱股份有限公司(以下简称"G上港",股票代码：600018)各自股东大会审核批准,同时还需取得相关国家主管部门的批准或核准,本次吸收合并能否取得上述股东大会审核批准并能否取得相关国家主管部门的批准或核准,以及最终取得上述国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性；

    2、本次合并完成后,上港集团上市须取得上海证券交易所的核准,上海证券交易所是否核准上港集团上市以及核准的时间都存在不确定性；

    3、上港集团董事会以及G上港董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例,并将提交各自公司股东大会批准。G上港董事会已获得上港集团董事会的确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案,即使G上港的股价复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此就本次合并,双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案；

    4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动,合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险；

    5、合并双方目前正在积极进行本次吸收合并整体上市方案的准备工作,并预计于近期另行召开董事会会议审议相关议案；上港集团的相关财务审计报告、2006年盈利预测报告、关于上港集团吸收合并G上港报告书预案、独立财务顾问报告及法律意见书等其他相关资料也将于近期另行公告,敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告,以全面分析判断投资价值；

    6、为充分保障投资者权益,本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东(上港集团除外)现金选择权,由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份,并支付现金对价,再由该第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权,将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份,从而在合并完成后,上港集团的股份将向个别股东集中,在极端情况下,合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后上港集团符合上市要求,但投资者仍须关注,并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。

    上港集团及其董事会全体成员,G上港及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上港集团为G上港的控股股东,2006年6月4日,上港集团和G上港董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案,现将本次合并涉及的相关情况公告如下：

    一、本次吸收合并的主要内容

    1、根据《公司法》的规定,上港集团以换股吸收合并的方式合并G上港,以上港集团为合并完成后的存续公司,并申请上市,G上港在合并后即终止上市并注销。

    2、上港集团将以3.67元/股的价格发行股票作为换股吸收合并对价向G上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司(以下简称"起帆科技")、上海外轮理货有限公司(以下简称"外轮理货")外的全体股东发行人民币普通股股票,用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。

    3、本次换股吸收合并,G上港股票的换股价格为每股16.50元,本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5,即G上港股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。

    4、本次换股吸收合并完成后,上港集团将申请在上海证券交易所上市。

    5、为充分保护中小股东的利益,本次吸收合并设定了现金选择权方案,G上港股东(上港集团除外)可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方(该第三方可为一家或数家)支付,该第三方将承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。

    6、由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方,如该两公司在本次换股吸收合并中选择换股,将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况,故此该两公司已经同意放弃换股,只行使现金选择权。

    7、G上港董事会已获得上港集团董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案。即使G上港股价在复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经上港集团董事会、G上港董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。

    8、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

    9、上港集团在本次换股吸收合并之前滚存的未分配利润由换股吸收合并完成后全体新老股东共享。

    二、本次吸收合并生效所需满足的条件

    上港集团董事会以及G上港董事会提请投资者注意,本次吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：

    1、上港集团和G上港股东大会会议批准本次以换股方式实施的吸收合并及相其他事宜。

    2、相关国家主管部门批准本次换股吸收合并的相关事宜。

    3、中国证监会核准本次以换股方式实施的吸收合并。

    三、上港集团基本情况简介

    上港集团是全球最大的港口集团之一,是我国大陆地区最大的港口集团。

    1、上港集团历史沿革

    上港集团的前身上海国际港务(集团)有限公司,系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务(集团)有限公司的批复》批准,由原上海港务局改制成立,改制后的上海国际港务(集团)有限公司注册资本为50亿元人民币,上海国际港务(集团)有限公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

    2005年5月,商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司的批复》批准上港集团改制为股份有限公司。上港集团现股本为1,856,898.298万元,其中：上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上港集团经评估后的净资产1,299,828.81万元出资,并分别持股50％、19％、0.5％和0.5％；招商局国际码头(上海)有限公司以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资,持股30％。

    2005年6月27日,上港集团召开创立大会暨第一次股东会议。

    2005年7月8日,上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后企业法人营业执照。

    2、上港集团股东情况

    上港集团目前的注册资本为1856,898.298万元,上港集团股本结构如下：

    股东名称                       持股比例
    上海市国有资产监督管理委员会       50％
    招商局国际码头(上海)有限公司       30％
    上海同盛投资(集团)有限公司         19％
    上海国有资产经营有限公司          0.5％
    上海大盛资产有限公司              0.5％

    3、上港集团经营范围

    上港集团的经营范围为：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带,船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营(涉及行政许可证凭许可证经营)。

    4、上港集团业务情况

    上港集团主要从事港口及其相关业务,上港集团直接或间接控股上海所有的集装箱码头经营公司,同时上港集团还拥有散杂货、件杂货码头及专用汽车滚装等码头。此外,公司拥有引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等从事港口相关服务的企业。上港集团拥有15家分公司,全资子公司7家,控股公司6家(其中包括G上港),参股公司14家。

    上港集团共有生产用泊位121个(含国际集装箱泊位28个),其中,万吨级泊位78个,吞吐能力13981万吨,生产用泊位长度20公里,生产用仓库总面积29.3万平方米,生产用堆场总面积472.1万平方米,其中：集装箱堆场341.1万平方米,箱容量39.5万个标准箱。生产用装卸机械5143台。

    截至2005年年底,上海港已与世界上200多个国家和地区的500多个港口有着贸易往来,航线遍布全球各主要航区,可直达北美、欧洲、澳洲、波斯湾、地中海、东南亚及东北亚等,是中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。

    2005年度,上港集团共完成货物吞吐量2.68亿吨,同比增长12.8%,其中,完成外贸吞吐量1.66亿吨,同比增长17.5%。上港集团2005年完成集装箱吞吐量1,808.4万标准箱,同比增加了353万标准箱,增长了24.3%。2003－2005年上港集团的货物吞吐量和集装箱吞吐量情况如下：

                              2003       2004       2005
    货物吞吐量(万吨)      18923.60   23748.50   26776.60
    同比增长(％)              23.1       25.5       12.8
    集装箱吞吐量(万TEU)    1128.25    1455.36     1808.4
    同比增长(％)              31.0       29.0       24.2

    2005年,上港集团配合船公司新开了集装箱班轮航线32条；集装箱航班密度达到了每月1,993班,同比增加了277班,其中国际集装箱航班达到了每月968班；引航船舶51330艘次,同比增长11.9%；船舶拖带60540艘次,同比增长10.6%；外轮理货量12880.2万吨,同比增长17.7％；集装箱理货量1595.2万TEU,同比增长22.5％。

    5、上港集团财务状况

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,上港集团2005年度的财务情况如下：

    (1)2005年12月31日上港集团资产情况

                     金额(万元)
    流动资产       1,561,617.62
    固定资产       2,415,808.90
    流动负债       1,345,833.85
    长期负债         602,027.84
    所有者权益     1,926,843.99
    少数股东权益     674,036.74
    总资产         4,548,742.42

    (2)2005年度上港集团利润情况

                   金额(万元)
    主营业务收入   955,006.46
    主营业务利润   515,628.82
    营业利润       352,207.44
    利润总额       372,549.45
    净利润         216,049.62

    6、上港集团发展规划与战略

    根据上海市建设国际航运中心的国家战略,上港集团将以建成全球卓越码头经营商为愿景目标,积极参与国内外港口投资建设,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,实施"长江、东北亚、国际化" 战略,发展集装箱、散杂货、港口物流、港口服务四大支柱产业,逐步形成以码头和集装箱经营为主体,辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局。

    上港集团将充分把握洋山深水港巨大发展的空间和机遇,发挥上港集团在上海港丰富的管理运营经验和本地化地域优势,积极参与运营洋山港集装箱码头,充分发挥洋山港的功能。

    上港集团将积极探索国际化的港口合作,通过与国际性企业间的合作和交流,参与国际港口和码头的经营,扩大上港集团投资规模和服务网络。

    四、投资者保护措施

    合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护广大投资者的权益,该等措施包括但不限于：

    1、赋予G上港的股东(上港集团除外)以现金选择权,以确保该等股东在换股之外有权按特定价格出让股份,获取现金对价；

    2、在G上港的董事会会议以及股东大会会议中,有利害关系的董事以及关联股东回避表决；

    3、G上港独立董事就本次合并事宜发表独立意见；

    4、G上港独立董事征集投票权；

    5、G上港在股东大会召开前履行催告程序；

    6、法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。

    特此公告。

    上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

    上海港集装箱股份有限公司董事会

    二零零六年六月六日