特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    目前,散杂货货物铝矾土、镍矿、钢材、焦炭等吞吐量大幅上升,对港口装卸作业的需求较大,鉴于本公司通用散杂货泊位接卸能力不够,无法满足这些散杂货货物的快速增长装卸需求。为满足上述货种快速增长的装卸需求,培育公司新的利润增长点,进一步提高公司散杂货的竞争能力,公司拟投资建设通用散杂货泊位。但是,由于投资新建泊位涉及海域使用审批、土地形成等事项,审批手续复杂,工程施工期长,为扩大生产业务量,稳定客户,结合公司整体发展战略安排和生产经营需要,加强本公司资金使用效率,公司拟收购日照港(集团)有限公司(以下简称"日照港集团")正在建设的"日照港西港区二期工程"。

    收购资金的来源：公司拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集的资金。

    该事项构成了我公司与控股股东－日照港集团之间的关联交易。

    二、关联方介绍：

    日照港集团属国有独资的有限公司,注册资本15亿元人民币,法定代表人为杜传志,主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；货物代理；船舶、港口、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领、拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备(不含国家专营、专控及专项规定的商品)购销。2006年实现吞吐量11007万吨,为全国沿海第九个亿吨港。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

    由于公司拟用发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金收购"日照港西港区二期工程"项目,公司拟与日照港集团签署《资产转让框架协议》,对拟受让资产的价格确定方式、各方承诺与保证、违约责任等进行了约定。

    "日照港西港区二期工程" 已经取得山东省发展与改革委员会鲁发改能交[2006]356号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》。项目总投资为8.94亿元。该工程已由日照港集团自2005年3月开始施工建设。根据深圳南方民和会计师事务所有限公司的审计,截止2007年4月30日,该工程已累计完成投资73473.77万元,项目完工程度为82.2%。

    本公司收购集团公司拟转让资产价格的确定方式：由双方认可的审计、评估机构对拟转让资产在双方确定的审计评估基准日的价值进行审计、评估。拟转让资产的价格经双方协商,在评估价格上调10%或下调10%的范围内确定。

    四、合同签署情况：

    拟与日照港集团签署《资产转让框架协议》。

    五、会议表决情况和独立董事意见：

    董事会在审议该关联交易时,关联董事杜传志先生、蔡中堂先生、朱宏圣先生、贺照清先生回避了表决。

    本公司独立董事靳海涛先生、张余庆先生、王保树先生和张文春先生对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易公平,交易价格公允、合理。

    六、备查文件目录：

    1、本公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第十次会议决议；

    3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    2007年5月22日