特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年5月20日,经日照港股份有限公司(以下简称"公司")董事长杜传志先生提议,公司以通讯方式召开了第二届董事会第十次会议。公司董事12人,参加审议的董事12人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,会议合法有效。

    经与会董事认真审议和记名投票表决,形成如下决议：

    一、12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司拟发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目的议案》；

    二、8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金收购"日照港西港区二期工程"的议案》；

    由于该事项构成了公司与控股股东之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决。因此,实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

    三、12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

    上述第一、二项议案,需要提请公司临时股东大会审议通过。临时股东大会具体事项将另行通知。

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    2007年5月22日

    日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    日照港股份有限公司(以下简称"公司")二届董事会第十次会议,审议通过了《关于以拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金收购"日照港西港区二期工程"的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：

    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该议案构成了公司与控股股东-日照港(集团)有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

    我们同意该项关联交易。

    独立董事：靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年5月22日