特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述：

    2005年以来，公司腹地内进口铁矿石需求量高速增长，我公司初步建成大型矿石卸船泊位、便捷通畅的铁路、公路运输条件使得我们的矿石业务也高速发展，但由于我公司的装卸能力无法满足市场需求，日照岚山万盛港业有限公司（以下简称“万盛公司”）承担了本公司无能力承担的部分矿石装卸、堆存业务。岚山万盛在对相关设施进行调整后，于2005年一季度开始接卸离万盛港业仅5公里的日照钢铁公司进口的铁矿石以及股份公司装卸能力无法满足的部分铁矿石。

    鉴于日照港铁矿石吞吐量持续快速增长，公司的矿石一期工程和二期工程建成投产后，仍不能满足客户需求，无力承担全部的矿石装卸和中转业务，经认真研究并与万盛公司主要股东协商，公司拟受让日照港（集团）岚山港务有限公司持有的日照岚山万盛港业有限责任公司的26％的股权。

    公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议已分别审议通过了《关于受让日照港（集团）岚山港务有限公司持有的日照岚山万盛港业有限责任公司股权的议案》。

    由于该议案构成了公司与控股股东－日照港（集团）有限公司的全资子公司－日照港（集团）岚山港务有限公司（以下简称“岚山公司”）之间的关联交易，公司独立董事已就此事发表了“同意”的独立意见。

    公司2006年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

    二、关联方介绍：

    岚山公司是公司控股股东－日照港（集团）有限公司的全资子公司。注册资本贰亿叁仟万元人民币，法定代表人为尚金瑞，主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

    经友好协商，岚山公司同意按关联交易协议规定条件及方式将其持有的万盛港业的全部26％股权以及由此衍生的所有权益转让给我公司，我公司同意按关联交易协议规定条件及方式受让协议股权以及由此衍生的所有权益。

    万盛港业其他股东同意此项股权转让并放弃优先认购权。万盛港业注册资本为14000万元。其他股东及所持有股权比例分别为：日照德兴国际贸易有限公司持有股权比例11％，山东省国际信托投资有限公司持有股权比例21％，青岛泰达投资有限公司持有股权比例11％，香港瑞晋国际有限公司持有股权比例26％，山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司持有股权比例5％。

    为保证协议价格的合理性和公允性，特聘请独立第三方进行了专项审计。经万隆会计师事务所有限公司于2007年1月进行的审计，万盛港业净资产总值为19,119.9 万元人民币。协议股权的转让价格以该资产审计值为基准，定为人民币3660.77万元。

    双方同意在协议正式生效后三个月内，我公司将股权转让金付至岚山公司的账户。双方在协议生效后的三十个工作日内到工商行政管理部门依法办理相关股东变更手续。

    四、协议签署情况：

    我公司已于3月18 日在山东省日照市，与岚山公司签订了《股权转让协议》。

    五、会议表决情况和独立董事意见：

    公司二届四次董事会在审议该关联交易时，关联董事蔡中堂先生、朱宏圣先生、贺照清先生回避了表决。本公司独立董事靳海涛先生、张余庆先生、王保树先生和张文春先生对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。

    六、备查文件目录：

    1、本公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第四次会议决议；

    3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    4、本公司2006年临时股东大会决议。

    5、股权转让协议。

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    2007年3月20日