特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年1月22日，日照港股份有限公司（以下简称"公司"）在山东省日照市碧波大酒店会议室召开了第二届董事会第七次会议。公司董事11人，参加审议的董事11人。董事蔡中堂先生、谢树鹏先生因工作原因未能亲自出席，委托董事王建波先生、宋明三先生代为出席并行使表决权。独立董事王保树先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事张文春先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书孙玉峰先生出席了会议。公司监事会7位监事和部分高管人员列席了会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

    本次会议由董事长钟兴昌先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

    一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于调整公司董事会成员的议案；

    会议同意杜传志先生、孙玉峰先生为董事候选人。

    三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案；

    会议同意聘任秦聪明先生、焦安文先生、臧东生先生为公司副总经理。

    四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司关于2006年年度报告（草案）的议案；

    五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2006年度董事会工作报告；

    六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2006年度总经理工作报告；

    七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告（草案）的议案；

    八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案；

    九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案；

    十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度公司总经理和高管人员薪酬方案的议案；

    十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度资金贷款计划的议案；

    十二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度利润分配方案（草案）的议案；

    经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润为17237.53万元（合并），提取法定盈余公积金1720.50万元后，可供股东分配利润为15517.03万元，加上2005年末未分配利润23317. 49万元，可供股东分配利润合计为38834.52万元。

    本次分红派息预案为：以2006年度末总股本63000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.5元（含税），需分配利润总额为9450万元。2006年度剩余未分配利润为29384.52万元，转入下一年度。

    十三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案；

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务。因此，同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度的审计机构，支付的审计费用合理。

    十四、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案；

    由于此合同构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    十五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同的议案；

    由于此合同构成了本公司控股子公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    十六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程前期工作的议案；

    十七、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案；

    由于本公司向控股股东支付矿石码头二期工程拆迁补偿款构成了公司与控股股东之间的的关联交易，关联董事蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    十八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

    《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》详见相关公告。

    公司董事会认真检查了前次募集资金使用情况，认为：公司按照《招股说明书》中的披露审慎使用了前次公开发行股票募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金的使用为本公司两个建设工程提供了强有力的资金支持，进一步壮大了本公司的资本实力，改善了财务状况；募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关法律、法规要求，保证了广大投资者的利益。

    深圳南方民和会计师事务所于2007年1月22日出具了深南专审报字（2007）第ZA003号《关于日照港股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，专项审核报告审核结论为"经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况同贵公司《招股说明书》及贵公司《关于前次募集资金使用情况的说明》等有关的信息披露内容完全相符"。

    十九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案；

    本次分离交易可转债发行方案（草案）的具体内容如下：

    （一）发行规模

    本次拟发行分离交易可转债不超过人民币88,000万元，即不超过880万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过14份认股权证，即权证数量不超过12,320万份。实际发行金额由股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。

    （二）发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过880万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。

    （三）发行对象

    在上海证券交易所开立人民币普通股（A）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    （四）发行方式

    设定优先认购权，向原无限售条件A股流通股股东优先配售数量不低于本次分离交易可转债发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。

    （五）债券利率及利息支付

    本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，经股东大会授权由董事会根据市场状况与主承销商协商确定。债券利息自发行之日起每年支付一次，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    （六）债券期限

    自本次分离交易可转债发行之日起6年。

    （七）还本付息的期限和方式

    在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    （八）债券回售条款

    本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

    （九）担保事项

    本次发行的分离交易可转债不提供担保。

    （十）认股权证的存续期

    自认股权证发行结束之日起12个月。

    （十一）认股权证行权期间

    认股权证持有人有权在权证存续期最后10个交易日内行权。

    （十二）认股权证的行权价格

    本次发行分离交易可转债所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前20个交易日均价的110%和前1个交易日的均价,具体行权价格及确定方式，经股东大会授权由董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

    （十三）认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    1、当公司A股除权时,认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价=原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价）

    新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）

    2、当公司A股除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价=原行权价×（公司A股除息日参考价/除息前一日公司A股收盘价）

    （十四）认股权证行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例为1 : 1,即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。

    （十五）本次募集资金用途

    1、用于日照港矿石码头二期工程建设。该项目总投资147,370.30万元，其中，公司投资48,957.81万元进行码头、堆场等基础设施的工程建设，公司控股子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称"昱桥公司"）投资98,412.49万元进行卸船、堆存、装车等生产经营设施的建设。本公司拟用本次募集资金向昱桥公司增资60,000万元，专项用于该工程的建设，该增资事项已经2006年12月31日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。

    2、用于日照港中港区护岸工程建设。该项目为日照港矿石码头二期工程的依托工程，工程总投资16,952万元。

    3、建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程。总投资估算为84,867万元。

    本次发行的债券融资总额为不超过88,000万元，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将不超过债券融资规模，此部分资金将优先投入上述项目，如有剩余部分依以下顺序投入：

    1、偿还银行贷款；

    2、补充流动资金。

    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行分离交易可转债募集资金将存放于公司董事会开立的专项帐户中。

    （十六）本次决议的有效期

    本次发行分离交易可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

    （十七）报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于：

    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机；

    2、如发行前关于分离交易可转债有新的政策要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；

    3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

    5、在进入权证行权期后,根据实际行权情况，对《公司章程》进行修订,办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    6、办理分离交易可转债的上市手续，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；

    7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    本次分离交易可转债的发行方案，尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

    二十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

    本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金主要用于投资以下三个项目：

    （一）日照港矿石码头二期工程

    该项目已经山东省发展和改革委员会2006 年5月29日（鲁发改能交[2006]455号）《关于日照港矿石码头二期工程项目的核准意见》核准同意建设。

    该项目已经公司2006年第二次临时股东大会批准建设。

    日照港矿石码头二期工程项目总投资147,370.3万元，其中，公司投资48,957.81万元进行码头、堆场等基础设施的工程建设，昱桥公司投资98,412.49万元进行卸船、堆存、装车等生产经营设施的建设。

    考虑到该项目的投资规模，为加快工程建设进度，尽早发挥工程效益，并改善昱桥公司的负债结构，公司拟向昱桥公司增资60,000万元用于本项目建设，该增资事项已经2006年12月31日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。

    （二）日照港中港区护岸工程

    该项目已经山东省发展和改革委员会2006年11月4日（鲁发改能交[2005]1072号）《关于变更日照港中港区护岸工程建设内容及投资的批复》批准。项目总投资16,952万元。

    该项目已经公司2006年年度股东大会批准建设。

    （三）日照港石臼港区西区焦炭码头工程

    该工程已委托中交第一航务工程勘察设计院有限公司完成了工程可行性研究报告的编制工作。总投资估算为84,867万元。

    上述三项工程项目总投资为249,189.30万元。

    公司对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，进行了必要的论证和充分的准备。本次发行的分离交易可转换公司债券募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向,具有很好的市场前景。上述投资项目的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额和市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，公司认为募集资金的上述投资项目是切实可行的。

    二十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定《日照港股份有限公司债券持有人会议规则》的议案；

    上述第一、二、四、五、七、八、九、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九、二十项议案，需要提请公司年度股东大会审议通过。

    二十二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    公司决定于2007年2月27日在山东省日照市碧波大酒店召开公司2006年年度股东大会，审议相关事项。具体事项将另行通知。

    日照港股份有限公司董事会

    2007年1月24日

    附：简历

    杜传志，男，一九六一年十二月出生，籍贯山东郓城，工程技术应用研究员。党员。历任石臼港建设指挥部工程计划处干部、计划协调部经理、工程计划处副处长、处长、日照港建设指挥部副指挥兼工程处处长、日照港务局局长助理、建设指挥部副指挥兼工程处处长、日照港务局副局长、党委书记、日照港（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理。现任日照港（集团）有限公司董事长、党委书记、日照港股份有限公司监事会主席。

    孙玉峰，男，一九六一年五月出生，籍贯山东潍坊，高级经济师。博士生。党员。历任日照港建港指挥部设备处干部、总代表室干部、日照港务局信息中心干部、科长、企业管理处副处长、处长、日照港务局实业总公司党委书记、日照港务局党委办公室主任。现任日照港股份有限公司董事会秘书、日照港股份有限公司副总经理。

    秦聪明，男，一九六一年十一月出生，籍贯山东潍坊，高级经济师。党员。历任日照港建设指挥部设备处、工程计划处统计员、助理工程师、工程计划处统计科副科长、科长、统计师、办公室统计师、高级经济师、办公室副主任、日照港务局规划处副处长。现任日照港（集团）有限公司企业发展部副部长。

    焦安文，男，一九六六年一月出生，籍贯山东日照，中级职称。党员。历任日照岚山港务局办公室秘书、副主任、主任、副局长、日照港（集团）岚山港务公司副总经理、日照港（集团）有限公司生产业务部副部长（主持工作）、日照港股份有限公司第一港务分公司副经理（主持工作）。现任日照港股份有限公司第一港务分公司经理。

    臧东生，男，一九六八年十月出生，籍贯山东日照，高级经济师。工商管理硕士。党员。历任日照港务局一公司企管员、劳资员、办公室秘书、办公室副主任、行政办公室秘书科长、宣传部副部长、日照港股份有限公司机修分公司经理。现任日照港股份有限公司第二港务分公司经理。

    附：日照港股份有限公司独立董事关于选举董事的意见

    日照港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于2007年1月22日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于调整公司董事会成员的议案》发表如下独立意见：

    1、根据董事会提供的杜传志先生、孙玉峰先生的个人简历、工作经历，我们认为，董事候选人不存在《公司法》第147条、149条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。该候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司董事的资格。

    2、上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    我们同意董事会的会议结果。

    独立董事：

    靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年1月24日

    附：日照港股份有限公司独立董事关于聘任高管人员的意见

    日照港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于2007年1月22日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于调整公司高管人员的议案》发表如下独立意见：

    1、根据董事会提供的秦聪明先生、焦安文先生和臧东生先生的个人简历、工作经历，我们认为，高管候选人不存在《公司法》第147条、149条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。该候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司高管人员的资格。

    2、上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    我们同意董事会的会议结果。

    独立董事：

    靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年1月24日

    附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    日照港股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年1月22日召开了公司第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》等关联交易议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《日照港股份有限公司公司章程》、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》发表如下独立意见：

    1、公司签订的《矿石二期工程堆场区陆域工程施工合同》、《矿石二期工程泄洪涵工程》的相对方为日照港建筑安装工程有限公司，其是公司控股股东的子公司，故该协议的签订构成关联交易。《关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案》的相对方为日照港（集团）有限公司，其是公司控股股东，故该协议的签订构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

    我们同意该项关联交易。

    独立董事：

    靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年1月24日