特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年12月31日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“日照港”） 以通讯方式召开了公司第二届董事会第六次会议。应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。

    会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

    经参会董事认真讨论，会议由董事以传真方式签署决议，审议通过了以下议案：

    一、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于谢树鹏先生申请辞去公司董事职务的议案》；

    二、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于选举俞凌女士为公司董事的议案》。任期自股东大会审议通过始，至本届董事会任期届满止。独立董事对选举俞凌女士为公司董事发表了同意的独立意见；

    三、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于下属子公司与上海瑞拓国际贸易有限公司签署经营协议的议案》；

    本公司的控股子公司－日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”） 是主要从事铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售的专业化公司。上海瑞拓国际贸易有限公司（以下简称“Rio Tinto公司”）是Rio Tinto International Limited（英国）在中国上海市设立的下属子公司，是外商独资贸易公司。Rio Tinto公司拟使用日照港的港口设施，在日照港建立并经营大宗散货的指定堆场兼分拨中心。

    昱桥公司与Rio Tinto公司签署《协议- Rio Tinto关于使用日照港港口设施的条款和条件概要》。根据协议规定，该分拨中心的铁矿石进口量将争取由2007年计划的150万吨增加到2010年的计划1000万吨以上，并按照协议将该进口铁矿石吞吐量水平保持到2017年。该协议自2007年1月1日起执行。

    昱桥公司与Rio Tinto公司签署使用日照港港口设施的协议，能够促进本公司保持稳定的矿石吞吐量，提升公司的市场竞争地位，提高公司的经济效益，也有助于打造公司良好的国际市场形象。

    四、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向日照昱桥铁矿石装卸有限公司进行增资的议案》；

    日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）成立于2003年11月19日，本公司持股比例为44.45%，为其第一大股东。按照昱桥公司的《公司章程》、《出资人协议》约定，本公司对昱桥公司具有实质控制力。

    随着日照港东港区矿石码头一期工程的顺利完工，20万吨级、30万吨级矿石码头的建成投产，公司铁矿石靠泊能力迅速扩大，为满足铁矿石装卸市场日益增长的需求，以及尽快解决一期工程堆存装卸能力不足导致的整体通过能力低于靠泊能力的矛盾，本公司已决定投资建设日照港矿石码头二期工程项目。根据实际经营情况需要以及项目管理组织优质高效的要求，日照港矿石码头二期工程的建设仍然采取一期工程的建设组织方式，项目的码头、堆场、港池疏浚及陆域回填+5.5米以下工程由本公司为主体投资建设，+5.5米以上工程由本公司控股子公司－日照昱桥铁矿石装卸有限公司为主体投资建设。

    日照港矿石码头二期工程预计总投资147,370.3万元，其中昱桥公司承担的工程投资为98,412.49万元。为完成矿石一期工程建设，昱桥公司已经贷款35,000万元，若本项目投入仍以银行贷款为主要资金来源，则昱桥公司负债压力太大。为改善昱桥公司财务结构、降低财务费用、节约建设成本，同时综合考虑提高本公司对昱桥公司的控股比例、与该项目总体投资规模匹配等因素，本公司拟以现金人民币60,000万元对昱桥公司进行增资。

    五、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》；

    由于此项工程施工合同构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本次会议审议的第一、第二项议案需经公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    2007年1月5日

    附：俞凌女士简历

    俞凌，女，一九六三年出生，籍贯江苏常州金坛市，高级会计师。党员。历任北京矿务局财务处干部、能源部审计局干部，煤炭部审计局副处长，中煤集团公司审计部副处长，中煤集团公司资产财务部副主任兼中煤焦炭化产品有限责任公司董事，中煤能源集团公司资产财务部副主任，中煤焦化公司董事、总会计师。现任中国中煤能源集团公司投资管理中心副主任。

    附：日照港股份有限公司独立董事关于选举董事的意见

    日照港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议于2006年12月31日以通讯方式召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于选举俞凌女士为公司董事的议案》发表如下独立意见：

    1、根据董事会提供的俞凌女士的个人简历、工作经历，我们认为，董事候选人不存在《公司法》第147条、149条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。该候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司董事的资格。

    2、上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    我们同意董事会的会议结果。

    独立董事：

    靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年1月5日

    附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年12月31日以通讯方式召开了公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《日照港股份有限公司公司章程》、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》发表如下独立意见：

    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司签订的《堆场区陆域工程施工合同》的相对方为日照港建筑安装工程有限公司，其是公司控股股东的子公司，故该协议的签订构成关联交易。董事会在审议该关联交易时，公司的关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

    我们同意该项关联交易。

    独立董事：

    靳海涛 张余庆 王保树 张文春

    2007年1月5日