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本公司董事陈建、杨祥波、王宝林、李晓东未亲自出席会议,均书面委托其他董事代行表决权。
本公司第二届董事会第十五次会议于2003年4月15日在上海召开,经叔平董事长主持了会议。应到董事15名,实到15名,授权出席董事4人(杨祥波董事委托经叔平董事长,李晓东董事委托刘永好副董事长,王宝林董事委托卢志强董事,陈建董事委托陈惠光董事),会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。5名监事(应到7名)列席了会议。
会议审议通过了如下决议：
一、关于中国民生银行股份有限公司2003年第一季度季度报告；
二、关于提请股东大会就本公司上市后法人股权转让及法人股东名称变更事项表决的议案；
三、关于提请股东大会授权董事会办理因法人股权转让及法人股东名称变更等事项引起的工商变更登记手续的议案；
四、关于补充修改公司章程中董事会专门委员会风险管理和关联交易职能的议案；(见附件1)
五、关于本公司2003年度在天津、昆明设立分行的议案；
六、关于中国民生银行股份有限公司第三届董事会、监事会组成人数的议案；
会议决定,本公司第三届董事会由15名董事组成,其中独立董事5名,公司第三届监事会由7名监事组成,其中职工监事3名。
七、关于中国民生银行股份有限公司第三届董事会、监事会实行差额选举的议案；
会议决定新一届董事会、监事会实行差额选举,董事会18名候选人选举15名；监事会5名股东代表候选人选举4名。
八、关于中国民生银行股份有限公司第三届董事会董事候选人名单的提案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定,经本次董事会会议审议通过提交股东大会的新一届董事会董事候选人名单为：经叔平、刘永好、张宏伟、董文标、王玉贵、陈建、黄、彭宝成、王宏前、冯仑、杨祥波、姚原、李安民、高尚全、张克、吴志攀、史维平、温邦彦。
其中：高尚全、张克、吴志攀、史维平、温邦彦为独立董事候选人。
(董事候选人简历见附件2)
九、关于中国民生银行第三届监事会监事候选人名单的提案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定,经本次董事会会议审议通过提交股东大会的新一届监事会监事候选人名单为：卢志强、尉安宁、黄殿鹏、李静、王梁。
根据章程规定,本公司职工监事将另行选举产生。
(监事候选人简历见附3)
十、关于召开中国民生银行股份有限公司2003年第一次临时股东大会的议案。
特此公告
附件1：关于公司章程中战略发展和风险管理委员会、审计和关联交易委员会职能修改条文
附件2：中国民生银行股份有限公司第三届董事会董事候选人简历；
附件3：中国民生银行股份有限公司第三届监事会监事候选人简历；
附件4：公司独立董事候选人声明
附件5：公司独立董事提名人声明
中国民生银行股份有限公司董事会
2003年4月15日
附件1 关于公司章程中战略发展与风险管理委员会、审计与关联交易委员会职能修改条文
一、章程(修正案)第123条战略发展与风险管理委员会的主要职责补充修改为：
1、研究制定本公司长期发展战略,并向董事会提出建议；
2、对本公司重大投资决策提出建议和方案；
3、负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督,对本公司的风险状况进行定期评估,对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价,提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
二、章程(修正案)第124条审计与关联交易委员会的主要职责修补充改为：
1、对聘请或更换外部审计机构提出建议；
2、监督本公司内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核本公司的财务信息及其披露。
5、审查本公司内控制度；
6、重大关联交易的审核。
附件2：
中国民生银行股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
经叔平：男,1918年出生,大学本科。现任中国民生银行董事长；中国国际信托投资公司常务董事；全国社保基金理事会理事；曾任中国国际信托投资公司副总经理；中国国际经济咨询公司董事长等房地产部总经理；国家外资企业管理委员会、对外经济贸易部特约顾问；中国人民政治协商会议第九届全国委员会副主席；全国工商联主席等。
刘永好：男,1951年出生,大学本科,高级工程师。现任新希望投资有限公司董事长；四川新希望集团公司董事长；四川新希望农业股份有限公司董事长；希望集团公司总裁；全国政协常委；全国政协经济委员会副主任；中国民生银行副董事长。曾任全国工商联副主席；中国民生银行第一届董事会副董事长。
张宏伟：男,1954年出生,硕士,高级经济师。现任东方集团董事局主席兼总裁；东方集团股份有限公司董事长；全国政协常委；全国工商联副主席；中国民生银行副董事长。
董文标：男,1957年出生,硕士研究生,高级经济师。现任中国民生银行董事兼行长、党委书记；全国政协委员。曾任河南金融管理学院副院长；交通银行郑州分行行长、党组书记；交通银行董事；海通证券股份有限公司董事长兼总裁；中国民生银行副行长。
王玉贵：男,1951年出生,大学本科,高级经济师。现任中国船东互保协会总经理；中国光大银行董事；北京万通实业股份有限公司董事；中国民生银行董事；中国海商法协会常务理事。曾任中远集团总公司保险理赔处副处长；北京经纬律师所兼职律师；中国民生银行第一届董事会董事。
陈建：男,1958年出生,硕士研究生。现任中国中小企业投资有限公司副董事长兼总裁；北京懋源房地产开发有限公司董事长；湖南老爹酒业公司董事长；全国工商联执委；中国民生银行董事。曾任中国农业科学院农经所编辑；人民日报农村部记者；中国扶贫基金会副秘书长；中国民生银行第一届董事会董事。
黄：女,1962年出生,大学本科。现任厦门福信集团有限公司董事长。曾任房地产有限公司财务主管；厦门福信房地产有限公司财务主管；厦门福信集团有限公司财务主管。
彭宝成：男,1950年出生,大专学历,高级经济师。现任中国煤炭工业进出口集团公司总会计师、纪委委员。曾任开滦矿务局科长、教育培训中心办公室主任；开滦矿务局马家沟矿党委副书记、经营副矿长；开滦矿务局财务处处长；煤炭部财劳司生产财务处处长；煤炭部财劳司副司长；煤炭部企业下放办助理巡视员。
王宏前：男,1959年出生,硕士研究生,教授级高级工程师。现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。曾任北京煤炭设计研究院副处长、处长；中煤工程设计咨询集团副总经理；北京煤炭设计研究院副院长；中色建设房地产开发公司总经理。
冯仑：男,1959年出生,经济学学士、法学硕士。现任万通集团董事局主席；北京万通实业股份有限公司董事长；中国民生银行董事。曾在中央党校、中央宣传部、国家体改委和武汉市经委及海南省体改办任职。曾任中国民生银行第一届董事会董事。
杨祥波：男,1962年出生,大学本科、哈工大名誉博士,高级工程师。现任岁宝集团董事局主席；全国政协委员；中国民生银行董事。曾任香港岁宝集团董事局主席；招商银行董事；哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事长；中国民生银行第一届董事会董事。
姚原：男,1956年出生,大学本科,律师。现任上海铭源实业集团有限公司董事长。曾任上海市对外经济律师事务所律师；上海市政协委员；上海市工商业联合会常委；上海市光彩事业促进会理事；上海市糖制品协会理事；上海市徐汇区劳动理事学会理事。
李安民：男,1944年出生,大专学历,高级工程师。现任山西安泰集团股份有限公司董事长兼总经理；山西省工商联副会长；全国工商联常委；全国政协委员；中国民生银行董事。曾任介休市义安煤焦化厂厂长；中国民生银行第一届监事会监事。
高尚全：男,1929年出生；大学本科,高级研究员。现任联合国发展政策委员会委员；中国经济体制改革研究会会长；中国经济改革研究基金会理事长；中国企业改革与发展研究会会长；中国(海南)改革发展研究院院长。曾任国家体改委副主任；中国体改研究所所长；国务院国民经济和社会发展总体研究协调小组成员；香港特别行政区筹委会委员和经济小组组长；浙江大学工商管理学院院长。
张克：男,1953年出生,大学本科,经济学学士,证券特许注册会计师、高级经济师。现任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人；中国注册会计师协会常务理事；中国人民大学会计系兼职教授；中科院兼职教授；财政部注册会计师考试委员会委员。曾任中信集团中国国际经济咨询公司部门经理(处长)；中信会计师事务所常务副主任；中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人；中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行董事。
吴志攀：男,1956年出生。法学博士、北京大学教授。现任北京大学副校长、北京大学金融法研究中心主任；中国人民法院专家咨询员；中国人民银行条法司《银行法》起草小组顾问；中国法学会常务理事；中国经济法研究会会长。曾任北大法律学系主任；北大法学院院长；北京大学校长助理。
史维平(JAMS STENT)：男,1945年出生,美国国籍,美国加州伯克利大学学士、普林斯顿大学公共管理硕士。现任中国生态旅游公司首席运营官；亚洲银行董事、审计委员会成员。曾任花旗银行纽约、马尼拉、香港分行助理副行长；Crocker National Bank旧金山、香港、曼谷分行副行长；Rama Tower(上市公司)CEO；亚洲银行高级副行长、常务副行长、高级常务副行长。
温邦彦：男,1947年出生,大专学历,高级工程师。现任浙江永久科技实业有限公司总裁(该公司为中国民生银行发起人股东,现持有本公司法人股股份224.25万股,持股占比0.09%)；浙江瑞安永久机电研究所所长；浙江瑞安永久机电学校校长；瑞安工商城市信用社监事长。曾任浙江瑞安汽车配件厂车间主任、科长；中国发明协会全国委员；中国民营科技实业家协会全国理事；中国政策科学研究会常务理事；中共浙江省第十一届党代会代表。
附件3：
中国民生银行股份有限公司第三届监事会监事候选人简历
卢志强：男,1952年出生,硕士研究生,研究员。现任中国泛海控股有限公司董事长；泛海集团有限公司董事长；光彩事业投资集团有限公司董事长；光彩建设集团股份有限公司董事长；全国政协委员；全国工商联常委；中国民生银行董事。曾任山东潍坊技术开发中心办公室副主任；山东泛海集团公司董事长兼总裁；中国民生银行第一届董事会董事。
尉安宁：男,1963年出生,北京大学经济学硕士、博士。现任南方希望实业有限公司董事长、总经理；新希望集团公司董事、常务副总裁；曾任中国社会科学院经济研究所助理研究员；世界银行农业及自然资源局农业经济学家；荷兰合作银行东北亚地区董事,农业及食品工商业研究主管。
黄殿鹏：男,1952年出生,大专文化,经济师。现任鞍山市腾鳌特区辽河饲料集团公司董事长；鞍山市政协委员；鞍山市工商联副会长；海城市人大代表；中国民生银行监事。曾任中国民生银行第一届监事会监事。
李静：男,1950年出生,大专学历,高级经济师。现任长沙南方华侨贸易公司董事长；中国创业集团有限公司董事长；中国金玉珠宝有限公司董事长；湖南省总商会副会长；全国工商联执委；中国民生银行副监事长。曾任中国民生银行第一届监事会监事；第八、第九届全国政协委员。
王梁：男,1942年出生,大学本科,高级会计师、注册会计师。现任东莞市凤岗雁田企业发展公司董事；广州商汇经济发展总公司董事长；广州新联公司董事长；中国民生银行监事。曾任昆明铁路局财务处副处长；中国科学院广州分院财务处处长；广州市经济研究院副院长；广州市工商联副会长；广州花城会计师事务所所长；中国民生银行第一届监事会监事。
附件4
公司独立董事候选人声明
声明人高尚全,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高尚全
2003年3月31日于北京
公司独立董事候选人声明
声明人张克,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张克
2003年4月6日于北京
公司独立董事候选人声明
声明人吴志攀,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴志攀
2003年4月8日于北京
公司独立董事候选人声明
声明人史维平,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：史维平
2003年4月7日于北京
公司独立董事候选人声明
声明人温邦彦,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：温邦彦
2003年3月6日于北京
附件5：
公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司董事会现就提名高尚全、张克、吴志攀、史维平为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国民生银行股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国民生银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
2003年4月10日于北京
公司独立董事提名人声明
提名人河南原田置业公司、北京恒润达科工贸集团、衢州市鸿基实业有限公司、广东连山明华电化厂、浙江卧龙控股集团有限公司、广东省工商大厦现就提名温邦彦为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国民生银行股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国民生银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南原田置业公司
北京恒润达科工贸集团
衢州市鸿基实业有限公司
广东连山明华电化厂
浙江卧龙控股集团有限公司
广东省工商大厦
2003年3月6日于北京
