国浩律证字〖2003〗第19号

    致：中国民生银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规及《中国民生银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本所律师出席了贵公司2002年度股东大会,并出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师参加了贵行第二届董事会第十四次会议并审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件,包括(但不限于)在贵行第二届董事会第十四次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求,对贵公司2002年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所律师将承担相应的法律责任。

    本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2002年度股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《中国民生银行股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》,律师认为,本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定,符合《中国民生银行股份有限公司章程》中的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出,对于公告刊登时有误议题名称的更正也提前十日在相关报刊上进行了公告。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    4、本所律师证实：本次股东大会由贵公司董事长经叔平先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师与上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的截止2003年2月21日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共36人。代表公司股份1704145056股,占公司股份总额的65.91%,出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事及公司高级管理人员,上述人员均系贵公司依法选举产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    根据《董事会公告》的内容,本次股东大会为年度股东大会。公司董事会于2003年1月28日在指定媒体上公布了本次股东大会的议案。经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定。本次股东大会收到临时提案一份,系对公司章程修正案的个别内容进行调整与修改,(具体内容见股东大会决议公告),,经律师审查证实,本次股东大会临时提案的提案人及所持股份的数量符合临时提案的要求,并该提案的内容属公司股东大会通知中已列明的事项.,该提案的提出符合股东大会规范意见第十二条的规定,合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据律师的审查,证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：

    1、关于2002年度决算报告(草案)；

    2、关于2003年度预算报告(草案)；

    3、关于2002年度利润分配预案(草案)；

    4、关于2002年度资本公积金转增股本的预案(草案)；

    5、关于2002年度董事会工作报告(草案)；

    6、关于2002年度监事会工作报告(草案)；

    7、关于修改中国民生银行股份有限公司章程的议案；

    8、审议中国民生银行股东大会议事规则；

    9、审议中国民生银行董事会议事规则；

    10、关于公司章程修正案个别内容进行修改的临时提案的决议

    根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决,并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得有效表决权数三分之二以上同意通过。(本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明公告)会议记录由出席会议的公司董事签署。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,中国民生银行2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。