第一章 总则

    第一条 为规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司股东大会规范意见》等，结合本公司实际情况，制定本规则。

    第二条 本规则适用于年度股东大会和临时股东大会。

    第三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，按照《公司章程》规定执行。

    股东大会的召开条件和提案要求依《公司章程》之规定。

    第四条 董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作，可以设立股东大会秘书处，在董事会秘书的领导下具体负责会议组织和实施。

    第五条 会议由全体股东组成，股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决并明确授权范围。出席股东大会的还包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定的人员。其他人员经会议主持人同意，可参加会议。

    第六条 股东（股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规，认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    第八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下方面出具法律意见并公告：

    （1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （2）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （3）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （4）验证股东大会的表决程序是否合法有效；

    （5）《公司章程》中要求的事项和应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章 通知与召开

    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。董事会于会议召开前30日（不含会议当日）在指定报刊上以公告的方式通知全体股东及有关出席对象。

    第十条 临时股东大会按照《公司章程》规定的情形，在相关情况发生之日起两个月内召开，并提前发出会议公告。

    第十一条 会议公告应包括以下内容：

    1、会议名称、具体时间和地点；

    2、会议审议事项；

    3、出席会议人员；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日。

    5、股东（股东代理人）出席会议登记办法，并附授权委托书；

    6、会议登记具体时间、地点；

    7、公司地址、联系人、联系电话和传真。

    第十二条 董事会发布召开股东大会的公告后，不得无故延期召开会议。必须延期召开的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日，在刊登原公告的报刊上发布延期公告（内容同第七条），说明原因并公布延期后的召开日期。

    第十三条 董事会发布召开股东大会的公告后，不得随意更改会议议题。确需更改会议议题的，应在原定股东大会召开日前至少十五个工作日，在刊登原公告的报刊上发布公告，说明更改后议题。

    第十四条 凡延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。已办理出席会议报名登记的股东（股东代理人），其手续继续有效，无须重新办理。

    第十五条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，并有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。

    第十六条 大会议案全部审议完成并形成决议后，主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。

    第十七条 董事会可根据本规则，针对某次大会的具体情况制定《XX次股东大会注意事项》。对该注意事项或对本规则应进一步明确之处可由董事会秘书在会前宣读、说明。

    第十八条 为维护股东大会的严肃性，大会主持人可责令下列人员退场：

    （1）无出席会议资格或未履行规定手续者；

    （2）扰乱会场秩序者；

    （3）衣帽不整有伤风化者；

    （4）携带危险物或动物者。

    前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

    第三章 登记与报到

    第十九条 公司应本着有利于股东（股东代理人）参会的原则，安排会场和会议时间。出席会议的股东（股东代理人）及其他参会人员应按要求履行会议登记和报到手续。

    第二十条 出席会议的股东（股东代理人）按会议通知公告中写明的要求，于规定时间到公司指定地点办理会议登记手续。会议登记可以采用传真方式进行。

    第二十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证；（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东（授权人）身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

    第二十二条 股东（股东代理人）未在原定会议登记日进行会议登记但持有效证明的，可以在履行必需的手续后出席股东大会。公司提倡出席会议的股东（股东代理人）在原定会议登记日进行会议登记。

    第二十三条 出席会议股东（股东代理人）及其他参会人员的报到手续在会议当日的会前办理。

    第二十四条 为确认出席者的资格，必要时，主持人可指派大会秘书处人员进行核对工作，被核对者应当给予配合。

    第二十五条 会议向参会人员提供会议审议的文件。

    第四章 审议与发言

    第二十六条 大会主持人应按预定的会议时间宣布开会，未在预定时间宣布开会的，应说明理由。

    第二十七条 大会主持人宣布开会后，应首先报告截止会议开始时出席股东人数及其代表股份数。

    第二十八条 股东大会应按会议通知及公告上所列议题审议、表决议案。大会主持人或指定人员可就某项议案作必要说明。

    第二十九条 股东出席股东大会，可要求在大会上发言和质询。对本行的建议也可以向大会秘书处提交书面意见，转交董事会。

    第三十条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下规定：

    （1）要求发言的股东，应在会前或会中表决前进行登记。登记发言人数一般不超过10人，发言顺序按登记顺序安排。

    （2）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

    （3）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股份数额。

    （4）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    （5）每一股东发言和质询一般不得超过两次，每次发言时间不得超过5分钟。

    股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

    第三十一条 大会主持人或有关人员应对股东提出的质询作出回答，回答问题应认真负责并言简意赅。

    第三十二条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

    第三十三条 股东大会进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

    第五章 投票与表决

    第三十四条 公司董事会应保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，股东大会就大会议案进行审议后，应立即进行表决，形成最终决议。

    第三十五条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    第三十七条 股东大会普通决议和特别决议依据《公司章程》中的规定予以确认，由股东大会主持人在表决前宣布。

    第三十八条 股东大会应采取记名投票方式对审议事项逐项进行表决；采用人工计票或电子表决软件自动计票。

    第三十九条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，填毕将表决票投入票箱。未填、错填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的为无效票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

    第四十条 股东大会主持人在表决前应宣布有无关联交易事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应按《公司章程》的有关规定不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在宣布投票结果和股东大会决议公告中作出详细说明。

    第四十一条 每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事作为监票人。监票人由会议主持人提名，参会股东（股东代理人）举手表决通过。

    第四十二条 监票人参加表决票的清点并由监票人代表当场公布表决结果。监票人应在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应一并存档。

    第四十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十四条 会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东（股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当责成监票人即时点票。

    第四十五条 会议提案未获通过，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第六章 会议记录

    第四十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；2.召开会议的日期、地点；3.会议主持人姓名，会议议程；4.会议主持人或有关人员对每个审议事项的说明要点；5.每一表决事项的表决结果；6.股东发言要点和质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7.股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第四十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。

    第七章 其他

    第四十八条 本规则于股东大会通过之日起实施。

    第四十九条 本规则由董事会负责解释。

    

中国民生银行股份有限公司

    2003年1月24日