本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司董事雷平一病故,董事王玉贵、李安民、杨祥波未亲自出席会议,均书面委托其他董事代行表决权。

    本行第二届董事会第十四次会议于2003年1月24日至25日在北京召开,经叔平董事长主持了会议。应到董事15名(雷平一董事病故),实到15名,授权出席董事3人(杨祥波董事委托经叔平董事长、李安民董事委托张宏伟副董事长、王玉贵董事委托卢志强董事),会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。6名监事列席了会议。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于中国民生银行2002年度决算报告(草案)；

    二、关于中国民生银行2003年度预算报告(草案)；

    三、关于中国民生银行2002年度利润分配和资本公积金转增股本的预案(草案)；

    本公司2002年度经审计的境内报表实现税后利润891540千元,扣除提取法定公积金89154千元,提取法定公益金44577千元。累计上年末未分配利润22245千元,境内报表可供股东分配利润为780054千元,境外报表可供股东分配的利润1011047千元,根据中国证监会会计字〖2001〗58号规定按孰抵原则分配,即按境内报表税后利润进行分配。

    2002年度分配方案为：公司拟按2002年末总股本2586721322股为基数,每10股派发现金0.60元(含税),每10股送红股2股。共计送红股517344千股。每10股转增资本公积金1股。共计转增股本258672千股。本方案将提交本年度股东大会审议批准后执行。

    四、关于中国民生银行2002年年度报告正文及摘要；

    五、中国民生银行2002年度行长工作报告(草案)；

    六、中国民生银行2002年度董事会工作报告(草案)；

    七、关于修改中国民生银行股份有限公司章程(修正案)的议案(见附件一)；

    八、中国民生银行股东大会议事规则(见附件二)；

    九、中国民生银行董事会议事规则(见附件三)；

    十、中国民生银行行长工作细则；

    十一、关于筹备换届成立中国民生银行董事会提名委员会议案；

    十二、关于董事会换届选举并征集董事、股东监事候选人议案；

    公司第二届董事会于2003年4月底届满,根据公司章程和有关规定,凡持有或合并持有本行股份5%的股东有权提出董事、股东监事候选人名单；凡持有或合并持有本行股份1%的股东有权提出独立董事候选人名单。公司规定如下：

    1、截止2月28日之前在册的全体股东有权提出候选人提案；

    2、提名股东采取特快专递方式寄送提案。提名截止日期3月10日,(提案期限为1月28日至3月10日止)以邮戳为准；

    3、提案内容包括：

    (1)提名股东姓名、股东帐户卡号、持有股数、联系电话；

    (2)被提名人姓名、担任职务(独立董事、董事、监事)简历；

    (3)被提名人(独立董事)同意函。

    (4)邮寄地址：北京东城区正义路4号董监办收：邮编：100006；联系人：刘烽。

    十三、关于购置本行灾备中心和培训中心用房的议案；

    同意成立本行灾备中心和培训中心,投资额为3300万元。

    十四、关于更换购买西安分行办公用房的议案；

    同意更换购买西安分行办公用房,投资额为2700万元。

    十五、关于购买上海分行虹口支行营业用房的议案；

    同意购买上海分行虹口运行营业用房,投资额为2500万元。

    十六、关于在上海建立资金交易中心的议案；

    同意建立本行上海资金交易中心,投资额为2542万元。

    十七、关于成立中国民生银行信用卡中心的议案；

    同意建立信用卡中心,投资额为13000万元,第一年投资为7000万元。

    十八、关于聘任刘棠、桂新明、夏光武三位同志为分行行长的议案；

    十九、关于召开中国民生银行股份有限公司2002年度股东大会的议案。

    本公司决定于2003年2月28日召开2002年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间、地点和会期：

    时间：2003年2月28日(星期五)上午9：00。

    地点：北京京都信苑饭店三层国际会议厅(北京海淀区什坊院6号)

    会期：半天

    (二)会议主要议程：

    1、关于中国民生银行2002年度决算报告(草案)；

    2、关于中国民生银行2003年度预算报告(草案)；

    3、关于中国民生银行2002年度利润分配预案(草案)；

    4、关于中国民生银行2002年度资本公积金转增股本预案(草案)；

    5、关于中国民生银行2002年年度报告正文及摘要；

    6、中国民生银行2002年度董事会工作报告(草案)；

    7、关于修改中国民生银行股份有限公司章程(修正案)的议案；

    8、中国民生银行股东大会议事规则；

    9、中国民生银行董事会议事规则。

    (三)出席会议资格：

    1、本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、有权出席股东大会的股东为：截止2003年2月21日(星期五)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(或股东授权代理人)。

    (四)出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东应持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书(格式附后)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2003年2月24日(星期一)上午9：00—11：30,下午2：00—4：30

    3、登记地点：北京市东城区正义路甲4号中国民生银行总行108室(010-65269592)

    (五)其它事项：

    1、与会人员交通食宿费用自理。

    2、联系方法：

    公司地址：北京东城区正义路甲4号(100006)

    联系人：马瑜波、刘烽

    联系电话：010-65269592、65269579

    传真：010-65229104、65269579

    特此公告

    

中国民生银行股份有限公司董事会

    2003年1月25日