第一章 总则

    第一条 为规范董事会议事方式、议事程序，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和《上市公司治理准则》的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会是本行股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

    第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

    第二章 董事长的职责

    第四条 董事长召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；督促、检查董事会决议的执行，并将主要问题向下次董事会会议报告；履行公司章程规定的其他职权。

    第五条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。

    第六条 董事长根据公司的实际运行和信息披露的需要，以及章程的规定，决定董事会的召开与变更；董事长作出变更召开董事会日期和议项时，应符合公司章程的程序和时限要求。

    第七条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算十个工作日内，由副董事长召集，副董事长不能履行职责时，由持有二分之一以上董事签名推举函的董事可直接召集董事会。会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

    第八条 本行章程第一百三十二条及一百一十四条规定的情形发生时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、行长提议时；

    5、独立董事提议时。

    该条一、四、五项按提出书面要求送达董事长之日起计算日期，该条二、三项及独立董事的提议按书面要求送达本行之日起计算日期。

    第三章 会议制度与议事程序

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第八条情形发生时召开。

    第十条 董事会定期会议在召开前10天，临时董事会会议在会议召开前5个工作日内，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事和行长，必要时通知其他高级管理人员。

    第十一条 会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

    第十二条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

    第四章 会议的出席

    第十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。

    第十四条 出席董事会之董事，因故中途退席，应向主持人说明原由并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

    主持人宣布会议开始后，中途出席董事会的董事，此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。

    第十五条 非董事行长、监事、董事会秘书、财务总监等列席董事会会议。其他列席会议人员由董事长或会议主持人决定。未经董事长或主持董事会的主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。

    第十六条 董事会会议必须超过半数以上的董事出席方可举行。

    第十七条 会议对每个议题的审议，一般情况下，由董事直接对该议案的会议文件发表意见，涉及银行制定的财务预决算方案以及需经董事会批准的规章、制度、方案等，根据会议文件提交的程序，可以由董事会专门委员会组织论证并介绍情况、发表意见，也可以由行长或行长指定的文件起草单位负责人向董事会作情况介绍，介绍情况发言时间一般不超过15分钟，该介绍人有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

    第五章 会议议题

    第十八条 董事会会议议题的确定，一般情况下由上一次董事会研究确定下一次董事会的议题和召开时间。定期的董事会会议议题由董事长确定后写入会议通知一并印发。临时会议由董事长提议召开的，由董事长确定临时会议议题。

    第十九条 三分之一以上董事联名提议，或半数以上独立董事提议，或监事会提议，或行长提议召开董事会会议时，议题由提议人提出，董事长可根据提议人的要求确定和增减会议议题。

    第二十条 半数以上独立董事提出因会议材料不充分或论证不明确，向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议某项议题时，董事会应予采纳，并作出责成有关方面修改补充会议材料，直至独立董事认为该材料已经充分论证为止。董事会应作出完成材料时限或再次召开董事会的时间，并作出公告。

    第二十一条 董事会审议范围还应包括听取监管部门的监管意见、外部审计提出的管理建议、董事会和监事会的评价报告等内容。

    第六章 会议表决

    第二十二条 董事会对议案作出表决，需经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。该议案一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。每项决议通过后，由投赞成票的董事或代理人在会议决议上签名。投反对和弃权票的董事，姓名和意见由记录人员记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档（永久保存）。

    第二十三条 董事会不对未列入会议通知的临时议案审议，也不对未列入议题的事项作出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时议案是否提交会议付诸表决，经全体董事半数以上通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事因事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非代理人在委托书中已有类似委托承诺。

    第二十四条 董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

    涉及财务问题、人事问题、分配问题，以及其他重大问题的议项不得采取通讯表决的方式进行。

    第二十五条 董事会审议有关关联交易时，关联董事应按公司章程的有关规定执行，关联董事的表决不入表决票数。

    第二十六条 董事会作出的决定或决议，须符合以下条件：

    一、符合我国有关法律、行政法规，符合大多数股东的合法权益；

    二、所决定的事项在我国《公司法》、《商业银行法》和本行章程规定的董事会的职权范围内；

    三、关联交易事项，需由独立董事发表意见。

    不符合本条规定，即使经董事会会议表决通过的决议亦为无效。

    第二十七条 根据中国证监会有关上市公司信息披露的决定，在董事会定期会议和临时会议形成的决议，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

    董事会会议的参会人员未经董事会在知情的情况下同意，不得提前泄露在会议期间所获得的信息和会议所涉及的本行机密。

    第二十八条 公司董事会的议案，一经形成决议，即由行长或决议所确实的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办决议执行情况，并将董事会决议执行情况向董事长汇报。

    董事会秘书应将董事长的意见如实传达有关董事和经营管理层成员。

    第二十九条 每次召开董事会，由董事长、行长或责成有关人员就以往董事会决议执行情况向董事会报告；董事有权就以往董事会决议执行情况，向执行者提出质询。

    第七章 会议记录

    第三十条 会议情况，形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，记录应使用专用的记录本。会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。会议结束根据每位董事的发言要点整理作成《会议记录》。并与出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

    第三十一条 董事会决议和会议记录应按规定发给董事及列席董事会的监事、行长及其他高级管理人员。

    董事会秘书应在会议结束后七个工作日内，将《会议记录》连同《决议》寄送给各位董事。董事收到《会议记录》后，如有异议，应将其准确的表达意见在收到文件后五个工作日内将意见反馈给董事会秘书，董事会秘书应按其本人的书面意见并对照录音修改会议记录。但是，董事不得对其在会议上的发言内容做实质性的修改。无异议的董事，在五个工作日内将意见反馈给董事会秘书，逾期未收到该董事提出异议和表达同意书面意见的，视同该董事同意该会议记录。经各董事认定的《会议记录》将视为正式会议记录，并在下次董事会召开时交由参加上一次董事会会议的董事签名存档。

    第八章 附则

    第三十二条 本规则未尽事宜按我国《公司法》、《商业银行法》和公司章程执行。

    第三十三条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。

    第三十四条 本规则解释权、修改权属本行董事会。

    第三十五条 本规则自股东大会审议表决通过之日起生效。本规则的修改和废止需经股东大会以普通决议方式审议通过。

    

中国民生银行股份有限公司

    2003年1月24日