每日必读(一)股东持股变动公司
中国民生银行股份有限公司(以下简称民生银行)：
上市地点：上海证券交易所；
股票简称：民生银行；
股票代码：600016
(二)信息披露公司
A、四川新希望农业股份有限公司：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新希望
股票代码：000876
总股本：31529.225万股
住所：四川省绵阳市国家高新技术开发区
通信地址：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼
电话：(028)86658444；86666298
传真：(028)86675544；86673344
B、新希望投资有限公司
注册资本：576555.6千元
住所：上海市浦东新区沪南公路1568号5号楼
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦201B室
电话：(021)58357775
传真：(021)68752282
(三)股份变动性质
因股权出资行为,四川新希望农业股份有限公司将持有民生银行的股数减少为零。新希望投资有限公司持有民生银行的股数增加。
(四)本报告书签署时间：2003年1月8日
特别提示：
(一)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)编制本报告书。
(二)本报告书已经新希望农业股份有限公司董事会及新希望投资有限公司董事会授权编报。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已经全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的民生银行的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制民生银行的股份。
(四)上述股权注资及股份变动事项已经新希望农业股份有限公司股东大会批准。在完成股权过户登记手续的过程中,信息披露人将依据有关法律及时履行披露义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本次信息披露人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、信息披露义务人介绍：
A、四川新希望农业股份有限公司
1、公司名称：四川新希望农业股份有限公司
2、证券简称：新希望
3、证券代码：000876
4、总股本：31529.225万股
5、行业类别：制造业--粮食及饲料加工业(C0101)
6、证券类别：深圳A股
7、上市日期：1998/03/11
8、工商代码：5100001808767
9、经营期限：永续
10、税务登记号：51070070915198-1
11、联系电话：(028)86666298 86658444
12、传真：(028)86675544 86673344
13、联系人：曾勇 王世熔
14、电子信箱：scnhacl＠mail.sc.cninfo.net
15、注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区
16、办公地址：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼
17、经营范围：饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品,食品的生产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品,建筑材料；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务；饮料、乳制品的生产、销售；对外投资。
四川新希望集团有限公司 电话：028-85234542,通讯地址：成都市人民南路四段45号,邮编：610041
成都美好房屋开发公司 电话：028-85964980,通讯地址：成都市机场路181号美好花园邮编：610225
成都希望大陆实业有限公司 电话：028-85964980,通讯地址：成都市机场路181号美好花园邮编：610225
18、董事会成员：
刘永好董事长,男,中国籍,身份证号：510102510930657,居住地：成都市二仙桥东三路3号1幢1单元5号
黄代云总经理,男,中国籍,身份证号：：510624510716592,居住地：成都市领事馆路棕南公寓泰安楼A座5号
陈育新董事男,中国籍,身份证号：510132500208001,居住地：四川省新津县五津镇武阳西路254号
赵韵新董事男,中国籍,身份证号：510103531005253,居住地：成都市红照壁街25号四川省政协机关宿舍
罗修竹副总裁,男,中国籍,身份证号：513401590716061,居住地：成都市武侯区机头镇机九路5号
曾勇董事会秘书男,中国籍,身份证号：512533640708033,居住地：成都市玉林小区芳草西二街＂名人苑＂
翁宇独立董事男,中国籍,身份证号：510226541010085,居住地：重庆市渝中区张家花园135号
钟康成独立董事男,中国籍,身份证号：51010319372204574,居住地：成都市鼓楼洞街7号3栋4单元5号
李惠安独立董事男,中国籍,身份证号：110105410114111,居住地：北京市朝阳区麦子店街10号楼5单元402室
上述人员均无其他国家或地区的居留权。
B、新希望投资有限公司
1、公司名称：新希望投资有限公司
2、行业类别：投资
3、注册资本：576555.6千元
4、工商代码：310115744936899
5、税务登记证号码：310115744936899
6、经营期限：永续
7、联系电话：(021)58357775
8、传真电话：(021)68752282
9、联系人：龚纯黎
10、电子信箱：
11、注册地址：上海市浦东新区沪南公路1568号5号楼
12、办公地址：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦201B室
13、经营范围：创业投资,投资管理,财务顾问,技术咨询等。
14、主要股东：
四川新希望集团有限公司：通讯地址：成都市人民南路四段45号,
电话：028-85234542,邮编：610041
四川新希望农业股份有限公司通讯地址：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼,电话：(028)86666298 86658444
15、董事会成员：
刘永好：董事长,男,身份证号：510102510930657,居住地：成都市二仙桥东三路3号1幢1单元5号
史致金：常务付董事长男,身份证号：320211521030781,居住地：中国深圳市
黄代云：董事 男,身份证号：510624510716592,居住地：成都市领事馆路棕南公寓泰安楼A座5号
尉安宁：董事 男,护照：CHN148763214,居住地中国上海市
李晓东：董事 男,身份证号：510122680707323,居住地：中国深圳市
上述人员均无其他国家或地区的居留权。
二、产权及控制关系说明：
A、四川新希望农业股份有限公司的主要股东结构：
新希望集团有限公司(53.61%),成都美好房屋开发有限公司(9.8%),成都大陆希望实业有限公司(2.94%),社会公众股东(32.97%)。
四川新希望农业股份有限公司现持有民生银行7.98%股权,为民生银行的第一大股东。但四川新希望农业股份有限公司在民生银行董事会17个席位中只有一个席位(其关联方四川南方希望有限公司另有一个席位),并且该公司未推荐与本公司有关联关系的人员在民生银行管理层任职。因此,依据《上市公司收购管理办法》之六十一条可以认定四川新希望农业股份公司对民生银行并不具备实际控制权。
产权和控制关系详见附2图示。
B、新希望投资有限公司的股权结构：
四川新希望农业股份公司持股75%,新希望集团持股25%。
C、四川新希望农业股份有限公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。
新希望投资有限公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。
D、刘永好现任四川新希望农业股份有限公司董事长,新希望投资有限公司董事长；黄代云现任四川新希望农业股份有限公司董事、总经理,新希望投资有限公司董事。
三、股份变动情况
1、四川新希望农业股份有限公司于1998年11月首次持有民生银行法人股7500万股；1999年通过东方国际拍卖公司拍得4800万股,2000年受让湛江经济技术开发区财务开发公司1502万股；后经2000年转增、2002年中期送股,截止本报告发布日持有民生银行股份共计20633.99万股,占民生银行总股本的7.98%；
至公告发布日,四川新希望农业股份有限公司对民生银行没有未清偿的负债或者未解除的担保。
至公告发布日,四川新希望农业股份有限公司所持民生银行的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
2、本次股份变动情况：
四川新希望农业股份有限公司经2002年5月股东大会批准,决定成立新希望投资有限公司,注册资本576555.6千元。决定将其所持民生银行法人股206,339,900股以股权注资的方式全部划转至新希望投资有限公司名下,用作对新希望投资有限公司的出资。为此,四川新希望农业股份有限公司与四川新希望集团有限公司于2003年1月8日签署了了出资协议(详见附1)。本次股份变更行为不需经过有关部门批准。
本次股份变动后,四川新希望农业股份有限公司不再直接持有民生银行的股权,其在民生银行的相应权益由新希望投资有限公司享有。新希望投资有限公司将持有民生银行股权7.98%(共计206339900股),成为民生银行第一大股东。
新希望投资有限公司将承继四川新希望农业股份有限公司在民生银行董事会中的一个董事席位。新希望投资有限公司不构成对民生银行的实际控制。
四川南方希望有限公司持有民生银行3.76%的股权(共计97145100股),该公司与新希望农业股份有限公司、新希望投资有限公司具有关联关系。
本次股权转让后相关的产权及控制关系详见附2图示。
四、四川新希望农业股份有限公司和新希望投资有限公司在提交本报告之前六个月内没有买卖民生银行股票的行为。
五、其他重大事项
四川新希望农业股份有限公司：无。
新希望投资有限公司：无。
声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川新希望农业股份有限公司(盖章)
法人代表：
刘永好
日期：
新希望投资有限公司(盖章)
法人代表：
刘永好
日期：
备查文件：
1、新希望农业股份有限公司营业执照。(复印件)
2、新希望农业股份有限公司股东大会同意以民生银行股权出资设立新希望投资有限公司的决议。(复印件)
3、新希望投资有限公司营业执照。(复印件)
4、过户协议书。(复印件)
附1：出资协议书
甲方：四川新希望农业股份有限公司
地址：四川省成都市新开街1号金竹大厦四楼
乙方：四川新希望集团有限公司
地址：四川省成都市人民南路4段45号
根据甲方2002年4月28日董事会决议和2002年5月31日股东大会决议,甲、乙双方经平等协商,就共同出资设立新希望投资有限公司具体事宜达成如下协议：
一、新公司名称、注册地及注册资本
新公司的名称为新希望投资有限公司,注册地为上海市浦东新区,注册资本为人民币57,655.56万元。
二、新公司的企业类型
新公司为有限责任公司,甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
三、出资方式、出资金额及出资比例
甲方以其持有的中国民生银行股份有限公司法人股出资,出资金额为43,241.67万元(按2001年末甲方持股数及该期每股净资产计算),占新公司注册资本的75%；乙方以现金出资,出资金额为14,413.89万元,占新公司注册资本的25%。
四、甲方投入的法人股2002年净资产增加额的处理
鉴于甲、乙双方对新公司的出资于2003年1月方能完成,双方同意,甲方投入新公司的中国民生银行法人股(2001年末为17,942.6万股,2002年送红股后相应调整为20,633.99万股)按中国民生银行经审计的2002年末每股净资产计算,超过甲方应出资的43,241.67万元部分归甲方享有,新公司应在本协议签订后一年内将该差额支付给甲方,即每6个月支付其中的二分之一。
五、出资时间及违约责任
甲方投入新公司的股权应于2003年1月31日前完成过户手续,乙方投入新公司的现金亦应于2003年1月31日前到达新公司银行帐户。
未按期履行出资义务的,每逾期一日,应向新公司缴纳尚未出资部分万分之二点一的罚金。
六、新公司经营范围
新公司申请注册登记的经营范围为：企业投资、投资管理、财务顾问、理财咨询、企业重组咨询、市场调查等。
七、新公司治理结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名,乙方委派一名,设独立董事一名,董事长即法定代表人在甲方委派的董事中产生。
3、监事会由三名监事组成,其中甲方委派一名,乙方委派二名,监事会召集人由乙方委派的监事担任。
4、新公司设总经理一名,副总经理二至三名,均由董事会招聘。
八、其他
1、本协议未尽事宜,由双方平等协商解决。
2、本协议经双方签字盖章后生效。
3、本协议一式十份,均具同等法律效力。
甲方：四川新希望农业股份有限公司
代表：
乙方：四川新希望集团有限公司
代表：
二零零三年一月八日
附2：四川新希望农业股份有限公司、新希望投资有限公司的相关股权关系结构图：
┌──────┐┌──────┐┌─────┐
│ 刘畅 ││ 刘永好 ││ 李巍 │
└──┬───┘└──┬───┘└───┬─┘
│ 66.41│% │
│30.13% │ 3.46% │
└───────┼────────┘
│
┌──────┴──────┐
┌─────────┤ 新希望集团有限公司 │
│ └──────┬──────┘
│ │
│ │
│ 53.61%│
│ │
│ │
│ │
│┌─────┐ ┌─────┐ │┌────┐ ┌────┐┌────┐
││成都美好房│ │成都大陆新│ ││成都好吃│ │成都和普││社会公众│
││屋开发有限│ │希望实业有│ ││街餐饮娱│ │饲料贸易││股 │
││公司 │ │限公司 │ ││乐公司 │ │有限公司││ │
││ │ │ │ ││ │ │ ││ │
││ │ │ │ ││ │ │ ││ │
│└──┬──┘ └──┬──┘ │└──┬─┘ └──┬─┘└──┬─┘
│ │ │ │ │ │ │
│ │9.8% 2.94%│ 0.34%│0.34% │ 32.97%│ │
│ └───────┴────┼───┴──────┴─────┘
│ │
│ │
│ ┌──────────┴────┐
│ │ 四川新希望农业股份有限公司 │
│ └─────────┬─────┘
│ 25% 75% │
└─────┬─────────┘
│
┌────┴──────┐
│ 新希望投资有限公司 │
└────┬──────┘
7.98% │
┌────┴────────┐
│中国民生银行股份有限公司 │
└─────────────┘
