致：中国民生银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《中国民生银行 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师出席了 贵公司2002年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 的文件的原件或影印件，包括（但不限于）：

    1、公司董事会第二届三次临时会议中关于将1999 年末应付股东款项转为呆帐 准备金的决议；

    2、关于2001 年度境内外会计审计差异进行追溯调整并以资本公积弥补追溯调 整后2000年末呈负数的未分配利润的决议；

    本所律师已经按照《规范意见》的要求，对贵公司2002年第一次临时股东大会 的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2002年第一次临时股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律 意见承担责任。

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2002年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《 证券时报》上刊登的《中国民生银行股份有限公司第二届董事会第三次临时会议决 议公告》，律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规 范意见》等法律法规的规定，符合《中国民生银行股份有限公司章程》中的有关规 定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式发出。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设 联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、 地点与会议通知中所告知 的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    4、本所律师证实：本次股东大会由贵公司董事长经叔平先生主持， 符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师与上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的截止2002年4 月1日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验， 出席本次股东大会的股东及股 东代理人共36人。代表公司股份1657743229股，占公司股份总额的73.13%，出席会 议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一 致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持 有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的还有贵公司董事、监事及公司高级管理人员， 上述人 员均系贵公司依法选举产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    根据《董事会公告》的内容， 本次股东大会为临时股东大会。 公司董事会于 2002年3月11日在指定媒体上公布了本次股东大会的议案。经本所律师审查， 本次 股东会所审议的事项与董事会的公告的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《 规范意见》的规定。本次股东大会上没有提出临时提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议， 并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：

    1、审议通过关于将1999年末应付股东款项转为呆帐准备金的议案；

    2、审议通过关于2001 年度境内外会计审计差异进行追溯调整并以资本公积弥 补追溯调整后2000年末呈负数的未分配利润的议案。

    根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表 决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案 均获得有效表决权数三分之二以上同意通过。（本次表决收到的有效表决权数及表 决结果均在股东大会决议中列明公告）会议记录由出席会议的公司董事签署。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，中国民生银行2002年第一次临时股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的 有关规定。会议所通过的决议合法有效。