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本公司第四届董事会第七次会议于2007年3月15日在北京以现场方式召开，会议通知于2007年3月5日以特快专递和电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名，实到18名（亲自出席17名。委托他人出席1名，陈建董事书面委托张宏伟副董事长代行表决权）。应到监事9人，实到9人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、公司2006年年度报告（正文及摘要）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、公司2006年度财务决算报告（草案）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、公司2006年度利润分配预案
本公司2006年度经审计的境内会计报表税后利润为3,831,826千元，经审计的境外会计报表税后利润为3,758,246千元。为增强公司发展的资本实力，落实公司稳健经营的发展战略，公司2006年度利润分配除提取法定公积金和一般准备外，暂不向股东进行分配。
按照税后利润的10%提取法定盈余公积，计383,183千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定，提取一般准备，计1,800,000千元。剩余未分配利润结转下年,用于补充资本金。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
四、公司2006年度资本公积转增股本预案
本公司2006年末资本公积余额为2,402,171千元。公司拟以总股本为基数，对除泛海实业股份有限公司、东方集团实业股份有限公司、中国船东互保协会、厦门福信集团有限公司、上海健特生命科技有限公司、中国中小企业投资有限公司以外的全体股东以资本公积每10股转增1.9股。
为解决本公司股权分置改革时前述五家股东为中国中小企业投资有限公司垫付股份的遗留问题，参考股权分置改革时广泛采用的定向转增的方式，本公司拟对上述6家股东实施资本公积定向转增股本，具体转增数如下：
序号 股东名称 拟定向转增数
1 泛海实业股份有限公司 30,065,283
2 东方集团实业股份有限公司 20,068,971
3 中国船东互保协会 108,758,335
4 上海健特生命科技有限公司 72,766,681
5 厦门福信集团有限公司 85,273,085
6 中国中小企业投资有限公司 16,938,643
合计 333,870,998
注：1、泛海实业股份有限公司和东方集团实业股份有限公司为流通股股东，上述定向转增基数以2007年3月2日收盘后持股数计算，该两家股东承诺2007年3月2日至股权登记日期间不进行本公司的股票交易。
2、因公司非公开发行尚在进行中，如非公开发行工作在股权登记日前完成，本次发行的新增股份以资本公积每10股转增1.9股。
3、上述定向转增的最终股数以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。
上述获定向转增的6家股东确认，在实施本次转增方案后，泛海实业股份有限公司、东方集团实业股份有限公司、中国船东互保协会、厦门福信集团有限公司、上海健特生命科技有限公司放弃在2005年股权分置改革时签署的《代为垫付对价股份协议》中涉及的向中国中小企业投资有限公司追讨代垫股份的权利。
因本公司的可转换公司债券正处于转股期，且非公开发行尚在进行，目前无法确定本次转增预案的总股本基数。本次资本公积转增股本预案待公司2006年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次转增方案的相关数额。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，回避6票。根据相关法律法规规定，该项议案表决时，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
五、公司2007年度财务预算报告（草案）
本公司2007年度财务预算目标：全年总资产预计8,330亿元，存款余额预计6,850亿元，各项贷款余额预计5,320亿元；不良贷款率控制在2%以内，预计实现净利润53.0亿元。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、2006年度董事会工作报告（草案）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
七、2006年度行长工作报告
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、关于按新会计准则对金融资产与金融负债进行分类和公允价值计量的决议
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘2007年度审计会计师事务所及其报酬的决议（草案）
会议同意继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计的会计公司；同时，继续聘请其国内成员所--普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表（依据国内会计准则编制）审计的会计公司。聘期一年，报酬合计为人民币520万元（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十、关于发起设立金融租赁公司的决议
会议同意、由民生银行、中电财和天保公司出资共同发起设立金融租赁公司；
公司名称为：（中文）民生金融租赁股份有限公司
（英文）Minsheng Financial & Leasing Co.,Ltd
公司注册地址为天津市；注册资本为人民币40亿元；公司经营期限为永久存续，组织形式为股份有限公司。
合资三方均以现金出资，民生银行出资金额为人民币20.4亿元，占公司注册资本51％；中电财出资金额为人民币13.6亿元，占公司注册资本34％；天保公司出资金额为人民币6亿元，占公司注册资本15%。
公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
议案表决情况如下：同意16票，反对0票，弃权2票。张克董事表示弃权，理由是：未见明确的风险控制措施；王联章董事表示弃权，该董事未说明理由。
十一、关于召开2006年度股东大会的决议
公司董事会决定于2007年4月9日召开公司2006年度股东大会，审议议题如下：
1. 关于公司2006年度财务决算报告（草案）；
2. 关于公司2006年度利润分配预案；
3. 关于公司2006年度资本公积转增股本预案；
4. 关于2007年度财务预算报告（草案）；
5. 关于2006年度董事会工作报告（草案）；
6. 关于2006年度监事会工作报告（草案）；
7. 关于《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》（草案）的议案
8. 关于《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》（草案）的议案
9. 关于聘请2007年度审计会计师事务所及其报酬的议案（草案）；
10. 关于发起设立金融租赁公司的议案；
上述第7、8项议案已经本公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，详见2007年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
关于召开股东大会的会议事项另行公告。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、关于确认公司非公开发行股票发行结果及投资人股东资格的决议
会议同意本次公司非公开发行股票的最终发行结果确认如下：
序号 询价机构名称 发行价格 申购股数 配股数 承诺锁定期
（元/股） （万股） （万股） （月）
1 上海健特生命科技有限公司 9.08 26,000 26,000 12
2 新希望投资有限公司 9.08 11,000 11,000 12
3 中国泛海控股集团有限公司 9.08 10,000 10,000 12
4 四川南方希望实业有限公司 9.08 30,000 30,000 12
5 中国人寿保险股份有限公司 9.08 60,000 60,000 26
6 中国平安人寿保险股份有限公司 9.08 60,000 60,000 12
7 光大证券股份有限公司 9.08 10,000 3,000 13
合计 207,000 200,000
按照中国银监会有关投资入股中资商业银行股东资格的审核规定，公司对投资人的入股资格进行了审核，认为上述投资人符合中国银监会对投资人投资入股中资商业银行的条件。此外，根据中国银监会的相关规定，本次非公开发行后，持有本公司总股本5%以上股东的股东资格还需报经中国银监会进行核准。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权5票，回避4票。根据相关法律法规规定，该项议案表决时，与该议案相关的4名股东董事回避表决。张宏伟副董事长并代陈建董事表示弃权，该董事未说明理由；王玉贵董事表示弃权，理由是：不同意对全体投资人股东资格合并表决；王联章董事表示弃权，该董事未说明理由；邢继军董事表示弃权，理由是：不同意一并表决。
十三、关于公司设立资产托管部的决议
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年3月19日
