本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第一次临时会议于2007年2月6日在北京以现场方式召开，会议通知于2007年1月29日以电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名，实到18名（亲自出席14名。委托他人出席4名，王玉贵董事和史玉柱董事书面委托卢志强副董事长、黄晞董事书面委托邢继军董事、高尚全董事书面委托吴志攀董事代行表决权）。应到监事9人，实到9人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于《中国民生银行股份有限公司非公开发行股票发行实施办法》的决议；

    根据本公司2006年第三次临时股东大会通过的《关于2006年非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司非公开发行股票发行实施办法》，该实施办法将作为指导本次发行的工作原则和程序性依据。

    附件：《中国民生银行股份有限公司非公开发行股票发行实施办法》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票,回避表决9票。根据相关法律法规规定，该项议案表决时，与该议案相关的9名股东董事回避表决。

    二、关于授予授权相关人士办理本次非公开发行股票事项的决议

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了《关于确定董事会授权人士办理本次非公开发行股票事项的议案》，根据本公司2006年第三次临时股东大会通过的《关于2006年非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议决定通过该项议案，授权张克先生、王浵世先生办理本次非公开发行股票事项。

    具体授权事项如下：

    （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议和《中国民生银行股份有限公司非公开发行股票发行实施办法》，实施办理本次非公开发行股票的具体方案事项；

    （二）按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

    （三）根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定发行对象，初步确定对各个发行对象发行的股份数量；

    （四）安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；

    （五）就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；

    （六）办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

    上述两位经董事会的授权人士可以共同、也可以分别实施授权行为。授权人士分别实施授权行为仅限于上述授权内容的第（四）及第（五）项。其他授权内容需经授权人士一致决定。

    议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票,回避表决9票。根据相关法律法规规定，该项议案表决时，与该议案相关的9名股东董事回避表决。

    三、关于《中国民生银行股份有限公司五年发展纲要》的决议；

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了关于《中国民生银行股份有限公司五年发展纲要（草案）》的议案，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司五年发展纲要（草案）》。

    议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

    四、关于分设董事会战略发展与风险管理委员会并调整相应职责和成员的决议；

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了《关于分设董事会战略发展与风险管理委员会并调整相应职责和成员的议案》，会议决定通过该项议案，将董事会战略发展与风险管理委员会分设为董事会战略发展委员会和董事会风险管理委员会，其职责和成员调整如下：

    一、战略发展委员会职责及组成人员

    战略发展委员会职责：

    （一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：

    1、研究拟定公司中长期战略目标；

    2、研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；

    3、根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；

    4、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；

    5、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；

    6、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。

    （二）对战略实施过程进行监督和评估；

    （三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；

    （四）对公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等；

    （五）研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；

    （六）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式。

    战略发展委员会组成人员：

    主席：董文标； 成员：张宏伟、卢志强、王浵世、苏庆赞、王松奇、王航；

    二、风险管理委员会职责及组成人员

    风险管理委员会职责：

    （一）研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定公司风险约束指标体系；

    （二）研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；

    （三）研究公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；

    （四）研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；

    （五）研究公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；

    （六）审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；

    （七）对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；

    （八）研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；

    （九）审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；

    （十）组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；

    （十一）负责审核公司风险管理领域的信息披露事项；

    （十二）董事会授予委员会的其他职权。

    风险管理委员会组成人员：

    主席：王松奇； 成员：洪崎、王航、王联章、邢继军。

    议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

    五、关于《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》（草案）的决议；

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了关于《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》（草案）的议案，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》（草案），并将该条例（草案）提交公司股东大会审议。

    《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》（草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

    六、关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》决议；

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》（修订草案），并将该议案（修订草案）提交公司股东大会审议。

    《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

    七、关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的决议；

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议了关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

    《中国民生银行股份有限公司董事会专门委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司

    董事会

    2007年2月7日