中国证券监督管理委员会：

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文要求,海通证券有限公司于2001 年8 月 28日-30日对在2000年度担任主承销商的中国民生银行股份有限公司进行了回访,现 将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）采用向上网定价发行方 式,于2000年11月27日在上海证券交易所首次公开发行A股35000万股,每股发行价11. 80元,共计募集资金量41,300万元,扣除发行费用4180万元后, 民生银行实际募集资 金408,875万元。截止此次回访日2001年8月28日, 民生银行已投入使用的募集资金 为408,875万元,占本次发行募集资金总额的100%。

    根据“民生银行”公告的《招股说明书》中所列募集资金投向与其实际对募集 资金的使用情况,具体比较说明如下：

    根据中国人民银行银复〖1999〗234号文,民生银行首次发行人民币普通股股票 所募集资金在扣除发行费用后将用于充实民生银行自有资本金,增强经营实力,提高 抗风险能力,带动各项业务的增长。

    民生银行首次发行招股说明书中披露募集资金投向内容为：“在充实银行资本 金,增强抗风险能力的同时,募集资金将主要用于拨付本行新设分支机构的营运资金 和购建固定资产。由于商业银行业务的特殊性,上述资金是随本行发展逐年使用,为 充分利用资金,提高募集资金的使用效益,除固定资产占用外, 所有募集资金包括拨 付分支行的营运资金都将安排参与本行资金营运。

    1、新设机构的营运资金

    根据商业银行法的有关规定,拨付分支机构营运资金的总和,不得超过银行资本 金总额的60%。根据本行业务发展规划,将于今后不断开设分支机构, 给其拨付营运 资金,并要求分支行保证营运资金的完整性。

    2、购建固定资产

    根据《金融企业财务制度》的有关规定, 银行固定资产净值与资本金之比最高 不得超过30%,本行此次募集的部分资金将用于固定资产的购建, 主要是加大科技项 目的投入和购置营业用房,以提高本行服务手段的现代化和改善办公条件。

    3、募集资金的剩余部分用于资金营运

    为充分利用资金,实现收益的最大化,本行上市后将更加注重资产流动性的管理, 拟将部分募集资金投向流动性较强的债券资产,如资金仍有剩余,还将用于同业拆放 等短期资金运用。”

    募集资金实际运用情况为：

    募集资金已全部用于充实银行资本金,增强抗风险能力。截止2001年6月 30日, 民生银行资本充足率已达到15.31%。募集资金使用情况如下：

    1、拨付重庆、西安和福州分行营运资金3.00亿元；

    2、重庆、西安、福州和济南分行办公及营业用房的购置、租赁及装修0.78 亿 元；

    3、科技更新改造投资0.47亿元；

    4、购置办公设备及其他固定资产0.63亿元；

    5、资金营运36.00亿元。

    二、 发行人资金管理情况

    民生银行对上市募集资金实行统一管理,在中国人民银行开立清算帐户。 民生 银行首次发行募集资金到位后存放于中国人民银行帐户中,目前已全部投入使用。

    民生银行的资金使用实行分级审批的制度,固定资产购置与资产处置在1000 万 元人民币以下的由董事长授权行长批准；在1000万元人民币以上,2亿元人民币以下 的固定资产购置与资产处置由董事会批准；2 亿元人民币以上的投资与资产处置由 股东大会批准。

    民生银行没有资金用于委托理财,资金未被其他股东占用。

    三、 发行人盈利预测实现情况

    民生银行首次发行申请文件中没有就民生银行的盈利情况作出预测。

    根据民生银行2000年度报告及2001年度中期报告显示民生银行2000年全年实现 净利润429,166,337元,比1999年增加114.34%；2001年上半年实现净利润302, 390 ,675元,达到2000年度全年净利润的70.46%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    截至2001年6月30日,民生银行资产规模为1003.03亿元,存款余额达到748.20亿 元,贷款余额达到472.25亿元,不良贷款比率降至3.93%,其中资产规模和不良贷款比 率均已达到民生银行《招股说明书》中披露的到2003年需要达到的目标。募集资金 到位后,扩充了民生银行资本金规模,使其增强了增设分支机构的能力。新设机构建 设取得突破,对全行业务实现外延扩张产生重大影响。截至2001年6月30日, 民生银 行又有1家分行试营业、16家支行开业。同时,3家分行已经取得了筹备资格,正在积 极筹备之中。在科技发展方面, 新一代综合业务“大集中”系统开发完成并一次测 试成功,并已在大连分行、重庆分行顺利上线运行。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    民生银行首次公开发行的35000万股于2000年12月19日上市,当日开盘价20. 00 元/股,经过一段时期调整后于2001年5月24日达到本年度最高价20.31元/股,其后由 于实施了每10股派发2元转增3股的分配方案股价除权,并受到大盘回调的影响,从16 元/股回调至12元/股之间运行。民生银行首次发行价格为11.80元/股, 该价格比较 符合民生银行实际情况,具有适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关的业 务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在 信息、人员、办公地点等方面隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内 幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    根据民生银行2000年度股东大会通过的《关于中国民生银行1999年12月31日前 银行不良资产产生的实际损失由原有股东承担的决议》,民生银行1999年12月31 日 前由于经营活动产生的不良资产和不良债权在上市后发生的实际损失由原有股东承 担。

    在承销过程中海通证券没有给民生银行提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    此次回访中没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对民生银行回访情况及回访报告进行了核查, 认为该份报告客 观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况, 并对其业务 发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述, 我们认为该回访报告 不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    

海通证券有限公司

    二零零一年九月十四日