本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司董事会已审议通过《关于北京光彩置业有限公司关联贷款的议案》，同意向北京光彩置业有限公司发放重组贷款35,000万元人民币，贷款期限1年，年利率6.732％。以光彩国际公寓14,964.71平方米房产作抵押。

    回避事宜：根据回避制度规定，本公司卢志强董事作为本次交易的关联法人，未参加该项议案的审议和表决。

    关联交易影响：本次关联交易是本公司正常的人民币贷款业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    本公司董事会四届六次会议于2006年12月30日审议并通过了《关于北京光彩置业有限公司关联贷款的议案》，同意向北京光彩置业有限公司（第二大股东中国泛海控股集团有限公司的关联公司）发放重组贷款35,000万元人民币，贷款期限1年，年利率6.732％。以光彩国际公寓14,964.71平方米房产作抵押。

    议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权1票,回避表决1票。根据回避制度规定，本公司卢志强董事作为本次交易的关联法人，未参加该项议案的审议和表决。苏庆赞董事表示反对，反对的理由是：尚未看到还款计划，在提供切实可行的还款计划后，方能进行评定；王联章董事表示弃权，弃权的理由是：在未看到还款计划前，不能进行评估。

    二、关联方介绍

    关联方：北京光彩置业有限公司，该公司成立于1995年10月，注册资本1000万美元，法人代表卢志强。股本结构：泛海建设集团股份有限公司出资40%；思奇科技控股有限公司出资35%；美国泛海国际有限公司出资25%。主营业务：房地产开发销售及物业管理。截止2006年6月底，北京光彩置业有限公司总资产90,499万元，净资产12,386万元，净利润474万元，资产负债率86.3%，资本收益率4%。

    关联关系：北京光彩置业有限公司系本公司第二大股东－中国泛海控股有限公司的关联公司，本公司副董事长卢志强任该公司法人代表。泛海建设集团股份有限公司占其股份的40%，其股权关系如下图所示：

    三、关联交易标的基本情况及定价政策

    （一）贷款数额、贷款期限及利率

    本公司董事会四届六次会议于2006年12月30日审议并通过了《关于北京光彩置业有限公司关联贷款的议案》，同意向北京光彩置业有限公司发放重组贷款35,000万元人民币，贷款期限1年，年利率6.732％（基准利率上浮10%）。以光彩国际公寓14,964.71平方米房产作抵押。

    （二）贷款用途

    企业申请本笔贷款用于房地产开发建设。

    （三）贷款抵押担保情况

    1、物业情况：

    "光彩国际公寓"位于朝阳区工人体育场西路18号，有四座塔楼及裙房组成，总土地面积为18601.29平方米，竣工建筑面积为145141.87平方米，用于住宅（公寓）、办公及地下车库。该项目于2002年4月4日开盘，除5套公寓留做自用外，全部销售一空，销售均价16000元/平方米。临街的一二层和部分三层5609.06平方米作为底商出租，其他8060.36平方米作为社区会所进行经营。

    2、抵押情况：

    以借款方拥有完全产权的14,964.71平方米房产作抵押，其中自用公寓1,294.39平方米，出租商业用房13,670.32平方米（地上商业11,529.53平方米、地下商业2,140.79平方米），抵押物评估价值35,405万元。

    3、担保情况：

    本公司将与上市公司－泛海集团股份有限公司就该项贷款签订担保协议，泛海集团股份有限公司对该笔贷款承担连带担保责任，直至借款方归还贷款使抵押率降至62.6％后解除该上市公司担保。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易是本公司正常的人民币贷款业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    五、独立董事的意见

    本公司于2006年12月20日向全体独立董事发出关于该项关联交易的征询意见函，于2006年12月30日收回，其独立董事意见如下：

    根据中国证监会（证监发［2001］102号）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所的相关规定，作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的原则，现就北京光彩置业有限公司关联贷款事项发表独立意见如下：

    张克、高尚全、梁金泉、王松奇、吴志攀表示同意；

    王联章董事表示保留意见，理由是：在未看到还款计划前，不能进行评估。

    六、备查文件目录

    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3. 人民币贷款合同；

    4. 房产抵押登记证明；

    5. 担保协议；

    6. 借款方、担保方营业执照、公司章程；

    7. 借款方、担保方财务报表；

    8. 审计报告；

    9. 评估报告。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司董事会

    2007年1月5日